清流｜支付宝刷脸公司过会前涉** 奥比中光伪造股权转让协议？
出品|清流工作室
作者|周淼 主编|赵妍
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上交所科创板上市委会议公告称，支付宝刷脸支付业务背后的技术公司奥比中光即将在12月7日过会。
资料显示，奥比中光成立于2013年，是以AI 3D传感技术为核心的科技创新企业，客户包括蚂蚁集团、OPPO等知名品牌；而蚂蚁集团全资子公司上海云鑫更是其第二大股东。自6月28日递交招股书起，公司共完成了两轮审核。
但就在过会前夕，清流工作室关注到，奥比中光却卷入了员工持股平台的财产转让**中，其中涉及了公司的两家员工持股平台“珠海奥比中泰股权投资合伙企业（有限合伙）”(下称“奥比中泰”）、“珠海奥比中瑞股权投资合伙企业（有限合伙）”（下称“奥比中瑞”），而奥比中光实控人、董事长黄源浩，董事、首席技术官肖振中等人更是牵涉其中。
**的核心，主要是奥比中泰、奥比中瑞两个员工持股平台中涉及的五名奥比中光前员工，指控自己所持有的股权投资份额，在他们不知情时被人“离奇”转让。他们并未收到任何书面通知，且也未曾收到相关股权转让款项，甚至连签名都是被人代签、拼凑的。五人均已向深圳市南山区人民**提**讼，并被受理。**受理时间，最早一个案件为2021年9月24日。
奥比中光在2021年11月10日的《补充法律意见书（三）》中，对上述事项进行了披露。不过，该公司认为，因涉诉财产所涉金额小、涉诉股权占比少，“诉讼事项对本次发行上市不会造成重大不利影响”。
截至目前，已有两起案件有了最新进展，**已经冻结该平台股权。而在其发布的最新版的上会稿中，奥比中光提到该**讼时，则称“陈堃”和“李斌”两人案件**按撤诉结案处理，目前已结案。不过陈堃等人却明确表示未曾撤诉，相关冻结仍在走流程。
合伙人份额被指“偷偷转让”？
据清流工作室获取的文件，上述诉讼案件的原告方均为奥比中光前员工，且均于2015年上半年入职，并签订了股权激励协议。2016年，张乐成为奥比中瑞的合伙人，陈堃、冯准赛、李斌及李江林四人则成了奥比中泰合伙人。
按照合伙协议，张乐曾对奥比中瑞的认缴出资金额为 216.00 万元；陈堃等人对奥比中泰的认缴出资金额为 81.00 万元、36.00 万元、5.40 万元及 13.50 万元，上述金额合计 351.90 万元。
五人均提供了全部实缴出资的转账凭证。根据转账凭证，2016年12月底，张乐共向奥比中瑞支付了约216万元的投资款，陈堃、冯准赛及李斌、李江林分布向奥比中泰支付了81万元、36万元、5.4万元及13.5万元的投资款。其中李江林的流水记录显示，其曾向黄源浩本人借款14万元，名义为认购股权激励款。
根据**登记信息，2017年、2018年，两个员工持股平台奥比中瑞、奥比中泰曾发生过多次合伙人变更，张乐、陈堃便是在这期间消失在股东名单中，且其所持份额被原价转让给了平台合伙人黄源浩、肖振中。黄源浩是奥比中光实控人、董事长；肖振中则是该公司董事、首席技术官。
根据陈堃等人的说法，他们分别在2017年、2018年离职，在这之后，他们便再没有在奥比中光的相关文件上签字。在两家持股平台**变更期间，他们也并未收到任何书面通知、且未收到相关款项。这几人中，只有冯准赛表示离职时**签署了放弃股权的相关协议，但也未收到过转让款。
2017年12月21日，奥比中泰作出了首份变更决定书，授权了肖振中、许崇言成为合伙人代表，代表所有人签署协议；
2018年 11 月 16 日,奥比中泰又作出了变更决定书，修改了协议中有关除名有限合伙人的条款，其中增加了以“终止劳动关系”为触发条件的有限合伙人被除名情形；
直到2018年11月29日，该平台又作出份变更决定书，这份变更书最终将陈堃等四人除名，并且将其原本所持有的合伙企业财产份额转让至黄源浩名下。而在上述变更决定书中，除了第一份需要陈堃4人的签名，其他签字人均为肖振中、许崇言。
另一持股平台奥比中瑞的情况，根据张乐所述则更为蹊跷，奥比中瑞虽然在2017年5月作出变更书，但**备案中并未有其与肖振中转让财产份额的协议，其本人也表示没见过、更没签署过该变更书。
直到在得知奥比中光递交招股书后，上述五位前员工通过调取**登记内档，这才发现奥比中泰及奥比中瑞，曾在他们不知情的情况下进行过多次**登记变更。按照他们的说法，有关需要他们签字的文件也出现了伪造签名、代签、冒签甚至凑签名的情况。
比如张乐的签名，是由其先前获得的有张乐签字的空白A4 纸张后，通过拼接编辑打印文档生成的决定书签字页，有的可能还是是直接伪造而成。
根据合伙协议规定，持股平台作出任何变更需要所有持股人同意。在张乐方律师看来，黄源浩、肖振中、奥比中泰、奥比中瑞以及奥比中光涉嫌利用欺诈、虚假的手段，违法处置了张乐等人的合伙企业财产份额，并骗取了**登记变更。
涉多个员工持股平台**
根据公开资料，在2015年,奥比中光刚刚获得了来自国科蓝海的A轮融资，至2018年底，公司已完成了超2亿美元D轮融资，该轮融资便由蚂蚁金服领投，赛富投资、松禾资本、天狼星资本以及仁智资本等数家老股东跟投。
2018年5月，蚂蚁集团的全资子公司上海云鑫以7.3亿元元对奥比中光进行了增资，并占据了奥比中光10%的股权，成为了其第二大股东。之后几年，公司便与蚂蚁集团展开了持续数年的关联交易。
按照张乐等人的计算方法，根据当时的股权**，肖振中在受让了本属于张乐的有限合伙财产份额之后，至今未向张乐支付财产份额的转让对价，目前转让份额市场价值超过 2160 万元。而陈堃等四人也未收到应由黄源浩支付的约1400万元的合伙份额转让对价款。
不过，奥比中光在其2021年11月10日的《补充法律意见书（三）》中认为，“相关诉讼事项对本次发行上市不会造成重大不利影响”。
在奥比中光的专项法律顾问北京市金杜律师事务所看来，公司员工持股平台按照当时适用的合伙协议对陈堃、 冯准赛、李斌、李江林进行除名、办理张乐份额转让事宜，并办理了**变更登记；同时，涉诉财产份额所涉金额较小；涉诉股权占发行人股权比例仅为 0.15%， 占比较低，不会对发行人控股股东及实际控制人控制权造成重大不利影响，不会 导致发行人控股股东、实际控制人发生变更。基于此，张乐、陈堃、冯准赛、李斌、李江林合伙企业财产份额涉诉事项不会对发行人本次发行上市造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
上述《补充法律意见书（三）》并未提及前述张乐等五人所称的“是否支付转让价款”等细节，仅称“完成了**变更登记”。
该《补充法律意见书（三）》亦提及，张乐、陈堃、冯准赛、李斌、李江林要求按照人民币以每股人民币 47.31 元进行和解。
而根据张乐等人的说法，在今年9月他们**后，奥比中光还曾试图私了，并向对方律师发过附有和解协议的邮件。按照协议，奥比中光曾求对方撤诉后才办理财产份额转让，不过在**、时间等方面，双方未达成一致。
从时间上来看，《补充法律意见书（三）》的披露时间是今年11月下旬，而张乐等人**的时间今年9月，在这段时间里，奥比中光并未在其他法律意见书或文件里披露过这一情况。在浙江晓得律师事务所陈文明主任看来，IPO期间这种情况算是未及时披露信息。
清流工作室注意到，这也并非奥比中光唯一一次卷入员工持股平台**。2020年，公司的另一持股平台奥比中鑫，也因企业份额转让**与合伙人对簿公堂。目前，奥比中光实控人黄源浩所持该平台的合伙企业份额已被冻结，涉及金额达375万元，申请人为公司原员工刘轩铭。
在刘轩铭离职后，奥比中鑫合伙人黄源浩也是按照合伙协议约定受让了刘轩铭持有的7.5%的企业份额，并办理**变更登记手续。不过刘铭选不仅因离职事宜申请了劳动仲裁，还向**提出诉讼，要求确认其等份额转让决议无效，并申请了财产保全。
在种种**背后，奥比中光对员工持股平台的要求也有明确要求，合伙人离职需要以授予**，将其所持全部合伙企业的份额转让予奥比中光实控人或其指定人士。且在公司上市前及上市后锁定期内，员工所持权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。
招股书显示，奥比中光共有多达10个员工持股平台，且实控人均为黄源浩。自2018年起，公司的其他持股平台也出现过多次增资，定价依据也均为当时的公允价值，而员工离职时则要其按照出资额转回股份。
周淼是清流工作室高级作者，常驻北京。
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