出品：新浪财经上市公司研究院

作者：昊

12月6日晚，天顺风能发布公告称，公司拟以现金30亿元收购交易对手方季国其持有的江苏长风海洋装备制造有限公司（简称“江苏长风”）100%股权。该事项仅需董事会批准，无需通过股东大会。

值得注意的是，就在上个月，天顺风能刚以自有资金4亿元，完成对江苏长风海洋装备制造有限公司持有的广东长风新型能源装备制造有限公司100%股权的收购。一个月之内累计花费现金34亿元，收购同一家标的。

以陆上风机塔筒、叶片等制造为主业的天顺风能，近来业绩增长遭遇瓶颈，希望借助此次收购，加速向海风转型延伸。

然而，收购之前，江苏长风业绩与行业大环境以及龙头公司的表现均明显背离，显示出异乎寻常的强劲，可谓一枝独秀，同时净现比却又显著偏低。

考虑到上市公司目前仅10亿的账面资金和高达65亿的有息负债，在无任何业绩承诺的情况下，天顺风能这一掏空全部家底还不够的交易背后，潜藏重大风险。

收购前标的业绩一枝独秀 与行业趋势和同行表现明显背离

继上个月以4亿元现金收购江苏长风旗下广东长风新型能源装备制造有限公司100%股权后，天顺风能拟再斥30亿元巨资整体收购江苏长风。

公告显示，江苏长风主营业务是海洋风电的风机塔架、钢管桩、导管架等桩基制造。天顺风能称，本次收购有利于进一步完善公司海上风电的布局，同时提升公司在风电行业尤其是海上风电的影响力、竞争力以及市场份额。

不过，在交易事项披露之前的一段时间，收购标的江苏长风的业绩与行业趋势，以及同行表现都明显背离。

公告显示，2021年，江苏长风营业收入20.6亿元，实现净利润2.2亿元（经**）；今年1-9月，江苏长风实现营业收入18.7亿元，净利润3.2亿元。可以看到，仅前三季度，江苏长风的营收已接近去年全年，而净利润则已超过去年全年近50%。

然而，同行的表现却截然相反，以上市公司海力风电为例。

根据公司介绍，海力风电主营业务为风电设备零部件的研发、生产和销售，主要产品包括风电塔筒、桩基及导管架等，产品涵盖2MW至5MW等市场主流规格产品以及6.45MW、8MW等大功率等级产品。其主业与江苏长风几乎一致。

数据显示，今年前三季度，海力风电实现营收11.70亿元，同比大幅下降73.24%，归母净利润2.41亿元，同比大降73.75%，扣非后净利同比降幅达90.38%。

实际上，由于去年国内海风补贴到期前的抢装潮影响，不光是海风桩基，整个海洋风电领域的相关公司在今年的业绩都呈现出下滑走势。

风电轴承龙头新强联三季报显示，公司实现营业收入19.53亿元，同比增长2.79%；实现净利润3.34亿元，同比下降16.56%。其中，第三季度公司净利润仅9125.37万元，同比降幅接近60%。这也是新强联上市以来的首次业绩下滑。

海洋电缆龙头东方电缆三季报也显示，公司2022年前三季度实现营业总收入56.65亿元，同比下降1.9%；实现归母净利润7.36亿元，同比下降23.4%。其中，利润最为丰厚的海缆业务大幅下滑，是公司业绩低迷的主要原因。

包括海风在内的国内风电领域龙头公司业绩在今年纷纷下滑，江苏长风却一枝独秀，反常表现背后的真实原因，值得投资者关注。

此外，与亮眼业绩形成明显反差的是，公司大幅下降的净现比。数据显示，今年前三季度，江苏长风净利润大幅增加的同时，经营现金流净额却反而下滑，从本已不高的19.9%继续降至仅9.4%。

净现比即经营现金流量净额与净利润的比率。一般情况下，比率越大，企业盈利质量越高。如果净利润高，而经营活动产生现金流量很低，说明本期净利润中存在尚未实现现金的流入，企业净收益质量很差。一般而言，净现比在70%以上为合格，100%以上即净现比＞1为优秀。

可以看到，江苏长风在业绩逆势大涨的情况下，却收不回钱，且还有加剧的趋势，公司收益质量明显偏低，这进一步加重了市场对江苏长风业绩含金量、乃至真实性的疑虑。

账面10亿负债65亿 再掏30亿却不要业绩承诺

根据协议的安排，30亿元的转让价款分三期支付：第一期为经公司董事会审议通过，双方签订《股权转让协议》及《资产验收备忘录》后两个工作日内，支付定金6亿元。

第二期为双方签署结算备忘录后五个工作日内（2023年3月20日之前），支付第二笔股权转让款9亿元。

第三期为股权转让**变更登记完成后五个工作日内，支付股权转让款15亿元。

不过，截至今年三季度末，天顺风能包含受限资金在内账面资金仅10.28亿元，同时还有各类有息负债近65亿元，其中短期有息负债占比就接近一半。很明显，以公司目前的资金实力，几乎无法履约。

由于交易约定的时间**，天顺风能通过定增方式解决资金问题几无可行性，唯有通过大额直接融资可能性最大。若果真如此，天顺风能不仅需要掏空家底，还要再背上更加沉重的债务包袱。

不仅如此，更令人不解的是，在此次涉及30亿元现金的收购事项中，天顺风能居然没有要求交易对方给出任何业绩承诺。

结合江苏长风在收购前扎眼的业绩、偏低且还在下滑的净现比，以及自身捉襟见肘的资金状况，收购完成后的风险会有多大不言而喻。

值得一提的是，就在前不久，天顺风能在与南通实业关于5525万元业绩承诺补偿的案件中刚刚一审败诉。由此看来，天顺风能在并购方面的眼光，着实令人担忧。

001299美能能源估值分析及打新申购建议

一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西

美能能源（001299）12月6日主力资金净买入1125.28万元

截至2022年12月6日收盘，美能能源(001299)报收于27.53元，上涨2.92%，换手率39.8%，成交量18.67万手，成交额5.05亿元。12月6日的资金流向数据方面，主力资金净流入112

美能能源11月8日主力资金净卖出3991.53万元

截至2022年11月8日收盘，美能能源(001299)报收于22.69元，上涨3.18%，换手率71.38%，成交量33.48万手，成交额7.75亿元。资金流向数据方面，11月8日主力资金净流出399

专访美能能源董事长晏立群：紧随绿色低碳能源**大潮 捕捉清洁能源发展新商机

90年代初，****前沿的深圳还处在草莽创业的时期，那时候，深圳吸引了一批又一批来自全国各地的年轻人，晏立群就是其中之一。从外出闯荡到回乡扎根，从推销液化气灶具到推广应用天然气，从“打工人”到创业者，

美能能源(001299)7月20日股东户数2万户，较上期减少6.82%

近日美能能源披露，截至2023年7月20日公司股东户数为2.0万户，较7月10日减少1465.0户，减幅为6.82%。户均持股数量由上期的8731.0股增加至9370.0股，户均持股市值为15.18万

美能能源股东户数下降13.59%，户均持股3.53万元

美能能源2023年3月22日在深交所互动易中披露，截至2023年3月20日公司股东户数为2.27万户，较上期（2023年2月10日）减少3573户，减幅为13.59%。美能能源股东户数低于行业平均水平

美能能源最新股东户数下降6.82% **趋向集中

美能能源7月24日在交易所互动平台中披露，截至7月20日公司股东户数为20020户，较上期（7月10日）减少1465户，环比降幅为6.82%。证券时报•数据宝统计，截至发稿，美能能源收盘价为16.20

天然气供应商美能能源上市首日涨停，三季报业绩增收不增利

记者 | 陈慧东编辑 | 10月31日上市首日，美能能源（001299.SZ）高开后一路上涨，两次触及涨停**，于10时01分许封上涨停板。截至收盘，该股股价上涨43.97%，报15.39元/股，成交

美能能源股东户数增加59户，户均持股3.64万元

美能能源2023年7月18日在深交所互动易中披露，截至2023年7月10日公司股东户数为2.15万户，较上期（2023年6月30日）增加59户，增幅为0.28%。美能能源股东户数低于行业平均水平。根据

多主力现身**榜，美能能源换手率达67.90%（11-24）

深交所2022年11月24日交易***息显示，美能能源因属于当日换手率达到20%的证券而登上**榜。美能能源当收22.57元，涨跌幅为-1.53%，换手率67.90%，振幅10.43%，成交额7.

多主力现身**榜，美能能源换手率达47.30%（11-23）

深交所2022年11月23日交易***息显示，美能能源因属于当日换手率达到20%的证券而登上**榜。美能能源当收22.92元，涨跌幅为9.98%，换手率47.30%，振幅12.57%，成交额4.9

11月30日美能能源（001299）**榜数据：机构净买入6.49万元

沪深交易所2022年11月30日公布的交易***息显示，美能能源（001299）因日换手率达到20%的前5只证券登上**榜。此次是近5个交易日内第5次上榜。截至2022年11月30日收盘，美能能源(0

美能能源将开启申购：上半年增收不增利，预计上市时市值20亿元

10月17日，陕西美能清洁能源集团股份有限公司（下称“美能能源”，SZ:001299）披露发行公告，并将于2022年10月18日开启申购。本次上市，美能能源的发行价为10.69元/股，发行市盈率20.

美能能源（001299）11月15日主力资金净卖出2095.05万元

截至2022年11月15日收盘，美能能源(001299)报收于20.1元，下跌1.03%，换手率21.43%，成交量10.05万手，成交额2.01亿元。11月15日的资金流向数据方面，主力资金净流出2

美能能源**深交所，实力营业部现身**榜（10-31）

深交所2022年10月31日交易***息显示，美能能源因属于无**涨跌幅**的证券而登上**榜。美能能源当收15.39元，涨跌幅为43.97%，换手率7.15%，振幅23.95%，成交额5142.

陕西又一城燃公司IPO过会，美能能源“内生式增长”成效几何？

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 苗诗雨 陆肖肖 北京报道继陕天然气（002267.SZ）后，陕西第二家区域性城燃公司即将于近日上市发售。天然气资源和油气资源丰富的陕西地区，

加码新能源领域投资 美能能源拟投建集团总部暨西安智慧能源研究院

本报记者 殷高峰11月14日，美能能源发布公告称，公司与西安高新区管委会拟签订《美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目协议书》，公司计划在西安高新区上市企业园建设美能能源总部暨西安智慧能源研究院，总

多主力现身**榜，美能能源换手率达55.10%（11-25）

深交所2022年11月25日交易***息显示，美能能源因属于连续三个交易日内收盘**涨幅偏离值累计20%、当日换手率达到20%的证券而登上**榜。美能能源当收24.83元，涨跌幅为10.01%，换

多主力现身**榜，美能能源换手率达32.22%（05-29）

深交所2023年5月29日交易***息显示，美能能源因属于当日换手率达到20%的证券而登上**榜。美能能源当收18.72元，涨跌幅为3.43%，换手率32.22%，振幅12.43%，成交额2.73

11月7日美能能源（001299）**榜数据：机构净卖出1216.39万元

沪深交易所2022年11月7日公布的交易***息显示，美能能源（001299）因日换手率达到20%的前5只证券登上**榜。此次是近5个交易日内第3次上榜。截至2022年11月7日收盘，美能能源(001