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为全面贯彻市委市政府、新区管委会关于防控化解政府债务风险的要求,结合湘江集团转型创新发展,湘江集团招标法务中心于11月7日组织开展了《公司并购法律风险防范》专题培训。本次培训特邀湖南湘达律师事务所副主任、高级合伙人熊煜律师作为主讲嘉宾。集团各相关中心、子公司的法务、财务、战略等相关岗位员工参加了此次培训。
熊煜以常见的热点事件为例,结合湘江集团的实际情况,风趣幽默地从公司并购法律风险概述、公司并购法律风险类型、公司并购法律风险防范、并购整合法律风险防范、并购基金等五个方面为参训人员带来了深入细致的讲解。
请看这次为大家带来的干货!
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公司并购法律风险概述
企业并购重组在公司法领域并没有一个明确的定义。并购包括兼并和收购两个概念,兼并和收购在国际上通常被称为“Mergers & Acquisitions”,简称“M&A”。兼并是指两家或两家以上的企业的合并,原企业的权利和义务由存续(或新设)企业承担,兼并包括吸收合并和新设合并两种方式。收购是指一家企业收购另一家企业的资产或股权等,从而居于控制地位的交易行为。实务中,兼并和收购往往交织在一起,很难严格区分开,一般统称为“并购”。
2
公司并购法律风险类型
1.交易主体瑕疵风险;2.交易程序瑕疵风险;3.股权转让风险;4.资产权属风险;5.信息不对称风险;6.并购协议、程序带来的风险;7.政策风险;8.反收购风险;9.债务风险;10.**风险;11.知识产权风险。
3
公司并购法律风险防范
1.收购前进行尽职调查;2.订立保密协议;3.防范付款风险;4.设计共管账户;5.注意税收筹划;6.或有债务风险防范;7.设置回购条款;8.设置担保机制。
4
并购整合法律风险防范
1.人力资源整合;2.合同管理;3.财务整合;4.资产整合。
5
并购基金
狭义:是私募股权投资基金(PE)的一种,用于并购目标企业,获得标的企业的控制权。并购后,通过重组、改善、提升,实现目标企业上市或者通过**股权、管理层回购、兼并收购等方式退出,从而获得收益。
广义:广义的并购基金业务包括并购活动中涉及到的行业整合投资、认购上市公司股份、 夹层投资以及法律法规允许的其他投资方式。
通过本次培训,公司员工对公司并购法律风险防范有了更深的认识,依法治企与法律风险意识得到了进一步加强,为集团公司转型创新发展之路提供了强有力的法律保障。
供稿:尹昊南
编辑:石月 沈阔
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