20亿买来企业1元卖出，勤上股份收关注函，回应无利益输送
数年前以20亿高价买来的资产，如今1元转让？
近日，东莞勤上光电股份有限公司（下称“勤上股份”）发布公告称，拟将教育培训行业相关子公司广州龙文教育科技有限公司（下称“广州龙文”）100%股权、北京龙文云教育科技有限公司（下称“北京龙文云”）99%股权以1元对价转让给珠海惠卓企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“珠海惠卓”）。
一买一卖之间的巨大金额鸿沟，引起了广泛的关注。有投资者质疑该司涉嫌****资产及利益输送, 深交所也火速下发了关注函。
3月22日，勤上股份公告称，本次交易的相关作价公允，不存在****公司资产或利益输送等情形。
转型不利
勤上股份是一家半导体照明产品和综合解决方案提供商，主营业务为LED功能照明，2011年11月**上市。
但上市之后，因LED功能照明的业绩表现江河日下，该司逐步向彼时风头正劲的教培领域转型。
公开数据显示，勤上股份先后投资逾40亿元收购多家教育公司的股权，其中就包括2016年通过发行股份及支付现金的方式作价20亿元购买取得广州龙文100%股权。
不过，曾经高价收购的教培业务形势早已急转直下，业绩亏损严重。年报显示，广州龙文原股东承诺在2015至2018年度广州龙文实现净利润合计56,380.00万元，最终实现净利润合计29,451.45万元，业绩完成率仅有一半。而勤上股份的股价也从2016年的高峰11元跌落到如今的2元左右，市值仅30亿元。
那么，若能摆脱这些沉重的包袱无疑是件好事，但这些暂时亏损的资产是否代表未来也不盈利？是否有必要超低价贱卖？毕竟，对于部分上市公司来说，有些所谓的“**资产”，可能会成为关联方或者利益方获取利益的方式。
勤上股份表示，“双减政策”对学科类培训的非营利定位及相关**使得标的企业实现盈亏平衡的难度大幅提高，公司难以从学科类培训中获得收益。同时，公司还将面临可能的学员退费、员工辞退、租赁合同违约赔偿、业务转型等各方面因素带来的成本和现金流压力。此外，标的企业的业务转型存在重大不确定性。
南都记者采访中，有观察人士表示，上市公司超低价转让资产的原因有多种，“如果是转让的业务面临破产，即价值为0，那么上市公司有可能将濒临破产的公司转让给其他主体，毕竟破产一旦牵涉到上市公司，程序就变得相对复杂。”
他补充道：“是否涉嫌利益输送，要看是否存在暗箱*作，程序是否合规合法，有没有请专业第三方资产评估机构评估等。”
相关净资产已为负值
南都记者注意到，本次交易对手方珠海惠卓为勤上股份的关联方，勤上股份的董事、副总经理贾茜持有珠海惠卓的执行事务合伙人珠海洲瑞30%股权并担任珠海洲瑞经理，因而本次**构成关联交易。
那么，本次交易相关作价是否公允，是否存在****公司资产等情形，是否存在向控股股东、实际控制人及其关联人输送利益的情形？
南都记者梳理后发现，经资产基础法评估，于评估基准日2021年11月30日，广州龙文（母公司）总资产账面价值为31,718.84万元，总负债账面价值为36,298.68万元，股东全部权益账面价值为-4,579.84万元。
北京龙文云（母公司）总资产账面价值为782.81万元，总负债账面价值为9,807.60万元，股东全部权益账面价值为-9,024.79万元。
勤上股份称，行业政策变化、新冠疫情反复、行业竞争加剧等多方面不利因素综合影响，增加了公司的经营成本，减少了经营收益，导致公司教育培训业务近年来出现持续亏损，相关净资产已为负值。根据《公司法》规定，有限责任公司仅以股东出资额为限对公司承担有限责任，故本次评估的广州龙文与北京龙文云模拟的股东全部权益价值为0元。
勤上股份也否认利益输送，“除公司董事、副总经理贾茜持有珠海惠卓的执行事务合伙人珠海洲瑞30%股权并担任珠海洲瑞经理外，珠海惠卓与公司不存在其他关联关系，与控股股东、实际控制人及其关联人（公司除外）不存在关联关系。因此，本次交易不存在向控股股东、实际控制人及其关联人输送利益的情形。”
转让给核心骨干参与设立的企业
那么，为什么转让给公司核心骨干所在的公司？南都记者采访中，有分析人士称，受让方显然非常熟悉勤上股份的教培业务，既然愿意接手，就不太可能空手而归。
勤上股份解释，公司选择与贾茜等8名广州龙文、北京龙文云核心管理骨干参与设立的珠海惠卓进行本次交易，主要是考虑到该等核心管理骨干具备熟悉教育培训行业、标的公司及其相关员工、客户、监管机构等方面的天然优势，有利于顺利推进本次交易，也有利于本次交易完成后标的公司顺利处理与其员工、客户及监管机构等各方面相关事宜，有助于增强标的公司的持续经营能力。
2022年1月25日，勤上股份发布业绩预告称，预计去年归属于上市公司股东的净利润亏损7亿元至8.2亿元。其中，一个重要原因是公司半导体照明业务受市场竞争激烈、原材料**及人工成本上涨等因素，导致公司产品毛利率下降。
传统主业受困，副业开始剥离，未来勤上股份走向何方，拭目以待。
采写：南都记者 王玉凤
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