华培动力账面不到1.5亿欲推3.5亿并购 标的亏4389万溢价12.6倍无业绩承诺遭疑
长江商报记者 蔡嘉
大手笔收购一家亏损企业，华培动力（603121.SH）打的是什么算盘？
11月15日，华培动力披露对外投资方案。公司拟以现金2.51亿元收购无锡盛邦电子有限公司（下称“无锡盛邦”）50.2%的股权，并向目标公司增资1亿元。本次收购及增资完成后，华培动力将持有无锡盛邦58.5%股权，合计耗资3.51亿元。
长江商报记者注意到，当前无锡盛邦正处于低谷期，2021年和2022年上半年，公司累计亏损4388.89万元。但即便如此，此次交易中无锡盛邦整体估值达5亿元，较其净资产账面价值溢价约12.6倍。更为蹊跷的是，高溢价的收购并未设置业绩承诺，其合理性也遭到监管部门质疑。
若短期内无锡盛邦未能扭亏，其并表则将进一步加重华培动力的业绩负担。今年前三季度，华培动力营收净利双降。截至今年9月末，华培动力账面货币资金仅1.46亿元，远低于此次交易对价，而全部采取现金方式支付，钱从何来、是否会让公司现金流承压，这些问题都亟待华培动力逐一作出解答。
标的控股股东入股一年即卖控制权
虽然当前并不是无锡盛邦发展的黄金时期，华培动力却在其低谷期给予超乎寻常的溢价。
根据交易方案，华培动力拟以现金2.51亿元收购宁波盛橡、宁波橡林、宁波信致持有的无锡盛邦共计50.2%股权。同时，华培动力还拟以现金1亿元认缴无锡盛邦新增注册资本119.31万元，合计耗资3.51亿元。
本次交易前，宁波盛橡持有无锡盛邦56.5%股权，为标的公司控股股东。上述股权转让及增资完成后，华培动力将持有无锡盛邦的持股比例达到58.5%，无锡盛邦也将成为华培动力的控股子公司，纳入到上市公司合并报表范围内。
数据显示，2021年和2022年上半年，无锡盛邦分别实现营业收入2.61亿元、8969.52万元，净利润分别为-1790.82万元、-2598.07万元，合计为-4388.89万元。截至今年6月末，无锡盛邦总资产2.75亿元，负债总额2.38亿元，净资产3685.07万元，负债率高达86.59%。
根据评估，收益法评估下无锡盛邦股东全部权益价值为5.01亿元，评估增值4.64亿元，评估增值1259.54%。即便本次交易作价估值为5亿元，增值率也依旧高达12.57%。
值得一提的是，作为无锡盛邦的控股股东，宁波橡林于2021年取得其控制权，彼时无锡盛邦对应整体估值约为3.7亿元。今年6月，科创板公司纳芯微（688052.SH）曾发布公告，公司拟以4072.5万元收购宁波盛橡持有的无锡盛邦4.4218%股权。此次交易中，无锡盛邦整体估值为9.21亿元，较其合并报表归属于母公司所有者权益增值8.39亿元，增值率为1028.56%。以此来看，三笔交易中无锡盛邦的估值都有着很大的差异。
然而，高溢价收购一家亏损公司，华培动力却并未要求对方设置业绩承诺，无锡盛邦的盈利能力如何保障？华培动力的收购是否具有合理性？未来商誉减值问题如何应对？
对此，华培动力仅表示，本次交易系在无锡盛邦整体发展短期承压的背景下进行，无锡盛邦近期受商用车市场不景气、“国五”转“国六”排放标准变化影响，整体收入及毛利规模承压，由于其同时进行了较高规模的研发投入，最近一年又一期整体业绩呈现亏损状态。
受业绩亏损所影响，无锡盛邦期末净资产规模相对较低，但该等净资产未能反映无锡盛邦研发投入、技术积累对其自身估值的贡献。
问询函中，上交所就对本次交易估值与前期交易存在差异的具体原因、宁波橡林投资一年就出让无锡盛邦控制权的原因、本次交易在高溢价率的情况下未设置业绩承诺的具体原因及合理性提出质疑。
前三季净利降82%或加重业绩负担
据了解，无锡盛邦成立于2004年，拥有18年的汽车传感器研发制造经验，主要业务包括汽车传感器、新能源产品、ADAS（高级驾驶辅助**）产品。
华培动力则是一家专注于汽车零部件行业的先进制造企业，涡轮增压器放气阀组件及中间壳体等铸造件是公司的主要收入来源。2020年，华培动力通过收购无锡盛迈克，布局汽车压力传感器、温度传感器等产品线。在华培动力看来，收购无锡盛邦也将与公司现有传感器子公司——无锡盛迈克形成协同发展，从而进一步拓展公司传感器事业部战略版图。
长江商报记者注意到，收购一家亏损公司，或将使得华培动力短期的业绩负担加重。数据显示，2019年，华培动力**A股，上市首年公司营收净利双增，但2020年即便收购了无锡盛迈克，公司净利仍下滑。
2021年，公司营收和净利分别为9.21亿元、6817.79万元，同比回升15.7%、21.31%。今年前三季度，公司营收净利双降，分别为6.27亿元、1104.54万元，同比减少11.21%、81.93%。
还需要注意的是，此次交易将全部采用现金方式支付，华培动力需分三期分别支付现金对价8785万元、1.38亿元、2510万元。截至今年9月末，华培动力货币资金仅1.46亿元，货币资金及交易性金融资产合计2.67亿元，均低于本次交易合计支付金额。
钱从哪里来？监管部门继续发问要求公司说明本次交易资金来源与可行性。而在公告中，华培动力也坦言，本次交易为全现金支付，预计不会对公司正常经营产生影响，但可能对公司未来的现金流造成一定压力。
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