上海同达创业投资股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议公告
证券代码：600647 证券简称：同达创业 公告编码：临2019-019
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司监事会于二○一九年八月十二日在北京召开公司第八届监事会第十一次会议。公司监事长童晓俐女士主持本次会议。会议应到三名监事，实到三名监事。公司董事会秘书列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》相关规定，本次会议有效。会议审议并一致通过如下议案：
一、《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟通过发行股份购买资产的方式收购辽宁三三工业有限公司（以下称“三三工业”、“标的公司”）100%的股权（以下称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下称“《首发管理办法》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司本次重大资产重组符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
二、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》
（一）发行股份购买资产
公司拟以发行股份购买交易对方合计持有的三三工业100%股权，本次交易完成后，三三工业将成为公司的全资子公司。
1、发行股份的种类、每股面值
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
2、发行对象和发行方式
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，根据《发行股份购买资产的协议》，本次发行股份的发行对象为三三工业的全部股东，包括刘远征、刘双仲、刘艳珍、辽阳汇金投资管理中心（有限合伙）、辽阳汇智投资管理中心（有限合伙）、辽阳汇力投资管理中心（有限合伙）、信达投资有限公司、信达创新投资有限公司。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3、发行**及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的**不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行**为13.16元／股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行**将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行**调整方案。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
4、发行数量
本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易**除以发行**确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行**。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
5、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市（以下简称“上交所”）。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
6、发行股份的锁定期
（1）刘远征、刘双仲、刘艳珍、辽阳汇智投资管理中心（有限合伙）通过本次发行股份购买资产取得的对价股份，自股份发行结束日起36个月内不得转让，在此之后按照我国证券监督管理委员会（以下简称“我国***”）和上交所有关规定执行。上述锁定期届满时，如其在《业绩预测补偿协议》下的补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
（2）信达投资有限公司在本次交易前所持上市公司股份及通过本次发行股份购买资产取得的对价股份，自发行结束日起36个月不得转让，在此之后按照我国***和上交所有关规定执行。
（3）辽阳汇金投资管理中心（有限合伙）、辽阳汇力投资管理中心（有限合伙）通过本次发行股份购买资产取得的对价股份，自该等股份发行结束之日起24个月内不得转让，在此之后按照我国***和上交所有关规定执行。
（4）信达创新投资有限公司通过本次发行股份购买资产取得的对价股份，自发行结束日起36个月不得转让，在此之后按照我国***和上交所有关规定执行。
（5）本次发行股份购买资产的全体交易对方承诺，在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易取得上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
（6）由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
7、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与交易对方刘远征、刘双仲、刘艳珍、辽阳汇智投资管理中心（有限合伙）签署的《业绩预测补偿协议》，本次交易中，补偿义务人（即刘远征、刘双仲、刘艳珍、辽阳汇智投资管理中心（有限合伙））承诺，三三工业2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于28,000.00万元、39,000.00万元、53,000.00万元。若三三工业实际实现净利润未达到对应承诺净利润，则补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。
若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前实施完毕，则承诺期相应延至2022年度。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
8、标的公司过渡期损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由刘远征、刘双仲、刘艳珍、辽阳汇智投资管理中心（有限合伙）承担，并于交割**报告出具之日起30日内以连带方式向上市公司以现金方式补足。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
9、滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
10、交割
交易对方应在我国***核准本次发行后三个月内，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。
本次交易应于我国***核准后六个月内（或经双方书面议定的较后的日期）完成，即公司已按《发行股份购买资产的协议》要求向交易对方发行股份，新发行的股份已在我国证券登记结算有限责任公司上海分公司被登记至交易对方名下。
公司于三三工业股权转让的交割手续完成后，应当委托有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易对方以三三工业100%的股权认购公司本次发行的股份进行验资并出具验资报告。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
11、违约责任
除不可抗力因素外，一方如未能履行其在《发行股份购买资产的协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则构成违约。守约方有权选择：a、守约方向司法机关提**讼，要求违约方赔偿给守约方造成的经济损失；或b、要求违约方承担违约责任，支付违约金，违约金金额为2,000万元。
若交易对方对标的公司所做的陈述和保证失实或严重有误或标的公司本身存在未明示的瑕疵，公司不履行本协议，不视为公司违约。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（二）业绩补偿安排
1、承诺净利润
本次重组的交易对方刘远征、刘双仲、刘艳珍、辽阳汇智投资管理中心（有限合伙）为利润承诺及补偿义务人。
所承诺的业绩承诺期间为2019年度、2020年度、2021年度。若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前实施完毕，则业绩承诺期间相应延至2022年度。
各方同意，按照具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国资主管单位备案的《资产评估报告》载明的采用收益法评估的标的公司预测净利润数为依据，由补偿义务人对标的公司的净利润数进行承诺。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
2、利润承诺补偿安排
公司将分别在2019年度、2020年度、2021年度、2022年度（如需）的年度报告中单独披露标的公司实现净利润数与前述承诺净利润数的差异情况，并由公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的**机构对此出具《专项审核报告》。
上述标的公司实现净利润数，以公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的**机构出具的《专项审核报告》中所披露的标的公司净利润数确定。
若业绩承诺期间内标的公司任一年度累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，则补偿义务人应对公司承担业绩补偿义务。
标的公司在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要进行补偿的情形，则交易对方应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿现金或股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。
当期补偿金额的计算方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易**－已补偿金额。
按照前述公式计算补偿金额时，前述净利润应当以标的公司合并口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定。
当期补偿股份数额的计算方式如下：
当期补偿股份数额=当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行**
若业绩承诺期间内，公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数额相应调整为：
当期应补偿股份数额（调整后）=当期应补偿股份数额（调整前）×（1＋转增或送股比例）。每股发行**亦相应调整。
此外，公司在业绩补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次资产购买的股份发行**。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3、减值补偿
在承诺期届满后，公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的**机构依照我国***的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额大于累计已补偿的金额的，则补偿义务人应对公司另行进行补偿:
因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：
应补偿金额=标的资产期末减值额－在承诺期内因实际利润未达利润承诺已支付的补偿额。
上述补偿金额小于0，则按0取值。
减值补偿的补偿方式与业绩补偿的约定一致。标的资产减值补偿与业绩补偿合计不应超过补偿义务人于本次交易中获得的总对价。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
4、补偿程序
公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的**机构出具《专项审核报告》或标的公司《减值测试报告》后的10个工作日内，计算应回购的股份数量。公司作出董事会决议后，以书面方式通知补偿义务人实际净利润数小于承诺净利润数或标的资产减值情况，以及应补偿股份数量。补偿义务人应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向我国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将其需要补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户，由公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
补偿义务人内部按上市公司发行股份购买资产时各自持有标的公司出资额占补偿义务人所持标的公司合计出资额的比例分摊该等应补偿股份。
公司董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准和授权，并负责办理股份回购与注销相关事宜，并按《公司法》规定履行通知债权人等减资程序。
补偿义务人需进行现金补偿时，应在收到公司发出的业绩补偿通知后30个工作日内将所需补偿现金支付至公司指定的银行账户内。
补偿义务人内部按上市公司发行股份购买资产时各自持有标的公司出资额占补偿义务人所持标的公司合计出资额的比例分摊该等应补偿现金。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
5、超额业绩奖励
在本次交易获得我国***核准并且标的资产交割完成的前提下，若标的公司在业绩承诺期间内累积实现的扣除非经常性损益归属于母公司的净利润合计数超过承诺净利润合计数，则公司同意将以不超过超出部分的20%以现金方式一次性全部支付给标的公司的核心人员。具体奖励人员及分配方案由标的公司董事会批准并报公司董事会同意。超额业绩奖励最高不超过标的资产交易**的20%。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（三）决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如公司已于有效期内取得我国***对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需公司股东大会审议批准。
三、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次交易完成后，刘远征、刘双仲、刘艳珍及其一致行动人辽阳汇智投资管理中心（有限合伙）合计持有上市公司53.42%的股份，刘远征、刘双仲、刘艳珍将成为上市公司的实际控制人；信达投资有限公司、信达创新投资有限公司合计持有上市公司25.36%股份，其中：信达投资有限公司为本次交易前上市公司的控股股东，信达投资有限公司、信达创新投资有限公司同受我国信达资产管理股份有限公司控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司**董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见及**董事意见。
四、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
五、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》
六、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
七、《关于公司股票**波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
公司股票于2019年7月30日起停牌，停牌前最后一个交易日（2019年7月29日），公司股票收盘价为14.75元/股，停牌前第21个交易日（2019年7月1日）公司股票收盘价为15.35元/股，该20个交易日内公司股票收盘**累计涨幅为-3.91%。同期，上证综合指数（000001.SH）累计涨幅为-3.41%，*****行业指数（883156.WI）累计涨幅为-4.90%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日股票**波动未超过20%，无异常波动情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
八、《<上海同达创业投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》
就公司本次重大资产重组事宜，公司制定了《上海同达创业投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要，具体内容详见公司同日公告的相关文件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产的协议>及<业绩预测补偿协议>的议案》
就公司本次重大资产重组事宜，经与各方沟通协商后，拟定了附生效条件的《发行股份购买资产的协议》及《业绩预测补偿协议》，相关内容详见公司同日公告的相关文件。
十、《关于提请股东大会审议同意刘远征、刘双仲、刘艳珍、辽阳汇智投资管理中心（有限合伙）免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据公司本次重大资产重组预案，本次交易完成后，刘远征、刘双仲、刘艳珍、辽阳汇智投资管理中心（有限合伙）持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，刘远征、刘双仲、刘艳珍、辽阳汇智投资管理中心（有限合伙）触发要约收购义务。
鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且刘远征、刘双仲、刘艳珍、辽阳汇智投资管理中心（有限合伙）承诺在本次交易中认购的公司股份，自上市之日起36个月内不得转让，故董事会提请公司股东大会审议同意刘远征、刘双仲、刘艳珍、辽阳汇智投资管理中心（有限合伙）免于以要约收购方式增持本公司股份。
十一、《关于聘请信达证券股份有限公司担任本次重大资产重组财务顾问的关联交易的议案》
详见公司同时披露的临时公告:临2019-014。
特此公告
上海同达创业投资股份有限公司监事会
2019年8月13日
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
美能能源（001299）12月6日主力资金净买入1125.28万元
截至2022年12月6日收盘，美能能源(001299)报收于27.53元，上涨2.92%，换手率39.8%，成交量18.67万手，成交额5.05亿元。12月6日的资金流向数据方面，主力资金净流入112
截至2022年11月8日收盘，美能能源(001299)报收于22.69元，上涨3.18%，换手率71.38%，成交量33.48万手，成交额7.75亿元。资金流向数据方面，11月8日主力资金净流出399
专访美能能源董事长晏立群：紧随绿色低碳能源**大潮 捕捉清洁能源发展新商机
90年代初，****前沿的深圳还处在草莽创业的时期，那时候，深圳吸引了一批又一批来自全国各地的年轻人，晏立群就是其中之一。从外出闯荡到回乡扎根，从推销液化气灶具到推广应用天然气，从“打工人”到创业者，
美能能源(001299)7月20日股东户数2万户，较上期减少6.82%
近日美能能源披露，截至2023年7月20日公司股东户数为2.0万户，较7月10日减少1465.0户，减幅为6.82%。户均持股数量由上期的8731.0股增加至9370.0股，户均持股市值为15.18万
美能能源2023年3月22日在深交所互动易中披露，截至2023年3月20日公司股东户数为2.27万户，较上期（2023年2月10日）减少3573户，减幅为13.59%。美能能源股东户数低于行业平均水平
美能能源7月24日在交易所互动平台中披露，截至7月20日公司股东户数为20020户，较上期（7月10日）减少1465户，环比降幅为6.82%。证券时报•数据宝统计，截至发稿，美能能源收盘价为16.20
记者 | 陈慧东编辑 | 10月31日上市首日，美能能源（001299.SZ）高开后一路上涨，两次触及涨停**，于10时01分许封上涨停板。截至收盘，该股股价上涨43.97%，报15.39元/股，成交
美能能源2023年7月18日在深交所互动易中披露，截至2023年7月10日公司股东户数为2.15万户，较上期（2023年6月30日）增加59户，增幅为0.28%。美能能源股东户数低于行业平均水平。根据
多主力现身**榜，美能能源换手率达67.90%（11-24）
深交所2022年11月24日交易***息显示，美能能源因属于当日换手率达到20%的证券而登上**榜。美能能源当收22.57元，涨跌幅为-1.53%，换手率67.90%，振幅10.43%，成交额7.
多主力现身**榜，美能能源换手率达47.30%（11-23）
深交所2022年11月23日交易***息显示，美能能源因属于当日换手率达到20%的证券而登上**榜。美能能源当收22.92元，涨跌幅为9.98%，换手率47.30%，振幅12.57%，成交额4.9
11月30日美能能源（001299）**榜数据：机构净买入6.49万元
沪深交易所2022年11月30日公布的交易***息显示，美能能源（001299）因日换手率达到20%的前5只证券登上**榜。此次是近5个交易日内第5次上榜。截至2022年11月30日收盘，美能能源(0
美能能源将开启申购：上半年增收不增利，预计上市时市值20亿元
10月17日，陕西美能清洁能源集团股份有限公司（下称“美能能源”，SZ:001299）披露发行公告，并将于2022年10月18日开启申购。本次上市，美能能源的发行价为10.69元/股，发行市盈率20.
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截至2022年11月15日收盘，美能能源(001299)报收于20.1元，下跌1.03%，换手率21.43%，成交量10.05万手，成交额2.01亿元。11月15日的资金流向数据方面，主力资金净流出2
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多主力现身**榜，美能能源换手率达55.10%（11-25）
深交所2022年11月25日交易***息显示，美能能源因属于连续三个交易日内收盘**涨幅偏离值累计20%、当日换手率达到20%的证券而登上**榜。美能能源当收24.83元，涨跌幅为10.01%，换
多主力现身**榜，美能能源换手率达32.22%（05-29）
深交所2023年5月29日交易***息显示，美能能源因属于当日换手率达到20%的证券而登上**榜。美能能源当收18.72元，涨跌幅为3.43%，换手率32.22%，振幅12.43%，成交额2.73
11月7日美能能源（001299）**榜数据：机构净卖出1216.39万元
沪深交易所2022年11月7日公布的交易***息显示，美能能源（001299）因日换手率达到20%的前5只证券登上**榜。此次是近5个交易日内第3次上榜。截至2022年11月7日收盘，美能能源(001
