天马股份资产剥离玄机
天马股份因**3家子公司北京天马(93.81%股权)、贵州天马(100%股权)、天马精密(100%股权)给原控股股东旗下子公司引起深交所“密切”关注——3月20日，深交所对天马股份的上述关联交易发出了七大疑问。
3月23日晚，天马股份回复深交所关注函称，三笔股权转让交易产生归母股权转让款共计6.29亿元，**生处置收益4663万元。此次股权转让交易将直接导致2017年度公司增加净利4663万元，增加归属于母公司所有者权益4663万元。同时随着股权转让款的到位，将有效提高公司资产的流动性，增强企业的偿债能力。
然而，一位从事并购业务的保荐人对《国际金融报》记者指出，原控股股东受让上市公司置出资产，隐存利益输送的可能性。该保荐人表示，“尤其是在一股独大的上市公司中，通过资产剥离手段进行利益输送的现象普遍存在，在不具备完善法律制度约束的情况下，控股股东‘有能力’也‘有理由’通过关联交易买卖资产进行利益输送——‘支持’或‘掏空’上市公司。但由于利益输送可以是双向的，因此较难对是否存在利益输送的衡量指标进行确定。”
企业价值降低
针对上述保荐人指出的此次资产剥离可能存在利益输送的疑点，记者同时向另一长期研究天马股份的资深交易员进行咨询。该股票交易员向记者提供了他针对天马股份此次剥离3家子公司造成企业价值降低的论证依据：“因为企业价值降低是判断存在利益输送的前提之一，且由于天马股份是上市公司，因此可以采用市场绩效法对其公司价值进行定位衡量。”
经整理，该论证依据及结果摘要如下：
1.短期市场效益观测值的选取：3月16日当天(公告日)前后的市场超额异常回报率(CAR)。
2.窗口日及事件窗口的选取：天马股份首次公布关于3家子公司**暨关联交易报告书的当日为事件日，即2017年3月16日;事件窗口及事件观察期为[-4，4]，即观察以事件宣告日为中心的前4个交易日到后4个交易日共9天内公司的异常回报率(观察期越短，结果越较少的受其他事项的干扰，结论相对越准确)。
3.清洁期：[-14，-5]为清洁期，即从2017年2月24日至2017年3月9日共计10个交易日。
4.计算方法：采用“均值调整法”计算正常收益率;分别计算清洁期、窗口期的个股实际日收益。
5.收益率的计算结果：处于10天清洁期的正常收益率(ER)平均值为2.1%;处于事件观察期9天的累计超额异常收益率(CAR)为-18.96%。
“从计算而得的CAR数值为负至少可以得出，天马股份此次资产剥离的确造成企业价值短期内降低，也进一步说明此次子公司剥离事件一定程度上损害了投资者的利益。”该交易员向记者表明观点。
针对这一计算结果，天马股份的控股公司、北京星河世界集团有限公司的现任高管于3月24日上午对记者说，“我不会对别人的计算结果发表任何评论，而且我们在公告中说的对于投资者利益没有侵占，即我们3个子公司没有贱卖，没有损害上市公司利益。”
买主突然不见了?
天马股份此次剥离子公司，有一点引人注意：成都天马精密机械有限公司(以下简称：天马精密)的成立时间。
深交所给天马股份下发关注函的原因之一也是天马精密成立时间太短，要求天马股份补充说明投资设立天马精密的目的、设立后的主要经营情况以及在成立后短期内又拟将其转让的原因。
天马股份针对成立天马精密目的性的回复内容为：公司所属子公司成都天马铁路轴承有限公司根据自身整体战略布局和业务发展需要，设立了全资子公司成都天马精密机械有限公司。
同时，鉴于2016年10月11日公司原控股股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司(以下简称“天马集团”)与喀什星河创业投资有限公司签署了《天马轴承集团股份有限公司股份转让协议》，控股股东将发生变化，公司处于转型期，公司子公司成都天马拟**所持天马精密100%股权。
然而，天马精密的确切成立时间为2016年11月24日，为什么在已知晓母公司(天马股份)控股股东将发生变化的前提下，仍然选择成立天马精密，并在4个月不到的时间内将其卖出?
前述北京星河世界集团高管认为记者的这一疑问与深交所重复，并未给予正面回答。
一位研究资产剥离与利益输送关联的教授向记者表示：“在研究是否通过资产剥离手段发生利益输送时，剥离资产前仍在注资是我们尤为关注的一个疑点。”
为对天马精密成立目的进行进一步调查，记者在国家企业信用信息公示**上查询天马精密受让公司天马电梯的信息时发现查无可寻，遂转用天眼查进行二次搜索。然而，天眼查显示，成都天马电梯有限公司的注册状态为注销。
记者立刻向前述不愿表露姓名的星河世界高管求证，该高管反复核实记者查询方式之后回复说：“天马电梯是一家新成立的公司，可能国家企业信用信息公示**上仍未同步。”
（国际金融报见习记者 冀鹏茜）
《 国际金融报 》（ 2017年03月27日 第 14 版）
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