同有科技爱上“军供”企业 未来业绩预期实现有压力
同有科技高溢价收购具有“军供”身份的鸿秦科技，标的公司不佳的基本面和财务数据混乱情况让这次收购疑点颇多，投资者应注意回避其中可能存在的风险。
11月30日，同有科技发布公告称，拟以发行股份以及支付现金方式购买鸿秦科技100％股权的重大资产重组申请获得***受理。
并购草案披露，以2018年6月30 日为评估基准日，鸿秦科技经**的净资产账面值为6812.11万元（母公司），而采用收益法确定的鸿秦科技100％的股权评估价值为5.8亿元，评估增值5.12亿元，增值率高达751.42％。
对于此次收购，《红周刊》记者在仔细分析并购草案所披露的鸿秦科技诸多信息后认为，同有科技之所以愿意以高溢价收购鸿秦科技，恐怕与标的公司“军供”身份不无关系，毕竟该公司其他方面的成就着实是“不够看”。
标的公司业绩不佳
并购草案披露，被并购标的鸿秦科技现持有我国新时代认证中心于 2016年9月22日颁发的《**装备质量体系认证证书》，持有北京市国家***、北京市国防科学技术工业办公室于2018年3月15日颁发的《**装备科研生产单位**保密资格证书》，持有****装备发展部于2017年8月颁发的《装备承制单位注册证书》，其主要客户为军工企业、军工科研院所。显然，鸿秦科技的“军供”身份是非常明确的。
然而，作为军工企业的供应商，鸿秦科技的业绩表现却不太乐观。2017年，鸿秦科技实现营业收入5044万元，相比2016年增加了310万元，增幅为6.53％，而在其营收增长的同时，净利润反而亏损了456万元，以至于其经营活动产生的现金流量净额也出现1650万元的净流出。2018年上半年，在其实现营业收入4110万元的情况下，当期净利润仍未改观，仍亏损了219万元，经营活动产生的现金流量净额同样出现1372万元净流出。
在此情况下，鸿秦科技未来如何实现扭亏为盈也就成了眼下最为现实的问题。作为“军供”企业，其****是受下游军工企业需求所**的，一般情况下，销售额度要想出现爆发式大幅增长并不容易，更别说要保持业绩的稳定大幅增长了。然而有意思的是，标的公司却在并购报告中给出了业绩持续快速增长的承诺。
根据上市公司同有科技与补偿义务人***、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺鸿秦科技2018年度、2019年度和2020年度合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于2900万元、4600万元和5900万元。
按照这一业绩承诺，鸿秦科技在2018年必须要扭亏为盈，在补亏的基础上再实现2900万元利润，而2019年和2020年也必须在上一年业绩增长基础上分别实现58.62％和28.26％的业绩增长。然而就该公司2018年上半年亏损219万元的情况看，下半年要想实现2900万元的业绩承诺显然压力是非常巨大的，毕竟“军供”需求在目前来看还是稳定的，并没有迹象说明其已经出现了爆发式增长。而至于其未来两年还要实现不低的业绩增长，这对于2016~2017年营业收入还仅仅只有四五千万元的鸿秦科技来说是一件并不太容易实现的事。一旦其无法完成业绩承诺，对于本就已经出现业绩下滑且因此次收购而商誉大增的同有科技来说，岂不是火上浇油？很可能使同有科技陷入非常不利的局面。
标的公司科技实力令人怀疑
鸿秦科技的业绩状况不佳与其公司实力过于弱小恐怕不无关系。并购草案披露，作为一家为“军工企业、军工科研院所”供应产品的“军供”公司，鸿秦科技几乎没有什么自主生产能力。截至2018年6月30日，鸿秦科技主要生产设备账面净值不过519万元，其中除了6套SSD专用测试**外，剩下不过是1台自动贴片机，2台印刷机、3台台式高低温试验机及1台混合域示波器。根据草案介绍，其自动贴片机、印刷机还是提供给外协单位鼎和信使用。因此，从生产设备的使用状况来看，鸿秦科技几乎没有什么可用于生产或者是组装产品的设备。那么，其主营产品又是怎么生产的呢？
同有科技在并购草案中表示，鸿秦科技的产品采取自产和外协相结合的生产方式。报告期内，鸿秦科技部分半成品存在包工包料以及包工不包料的外协生产方式，鸿秦科技负责产品整体设计及质量控制，根据成本、工期等因素决定外协加工主要原材料是否由标的公司采购，外协单位负责贴片、三防（防霉菌、防潮湿、防盐雾）等辅助性工作。如主要原材料由鸿秦科技采购，鸿秦科技根据客户订单要求进行产品方案设计，然后采购原材料并按订单批次及BOM数量发料给外协单位，委托外协单位根据技术要求进行产品加工，鸿秦科技质检部门对加工完毕的产品进行检测、组装贴标入库后发货给客户。
就上文来看，不论是从其主要生产设备，还是产品流程都很难看出鸿秦科技拥有完全自主生产产品的能力，其除了外协生产外，更多的似乎只是其对外协产品的质量检测，而后依托自己的“军供”资质，将产品销售给下游“军工”客户。而其在草案中一再表示，其着重于产品前段设计，而且还是高新技术企业，如此表述可信吗？
并购草案披露，鸿秦科技的核心技术人员为3位80后员工，其中一位叫张涛，1983年8月出生，大学本科学历。该员工2014年11月至今，任鸿秦科技监事、总工程师。另一位叫武恒基，1987年11月出生，大学本科学历。2012 年2月至今，任鸿秦科技技术支持经理。最后一位名叫赵琨的员工学历最高，其出生于1983年10月，是硕士研究生学历，而这位学历最高的核心人员，直到2017年12月才进入鸿秦科技，担任研发中心经理。
虽然说学历和年龄并不能完全代表一个人的研发能力，但作为一家公司的核心技术团队，这样的核心成员配比，似乎怎么都算不上很有实力的团队吧！而在这种实力的核心技术团队的支持之下，又能给企业带来多强的科技技术成果呢？这很让人质疑。
此外，资金是研发得以顺利开展的保证，那么鸿秦科技的研发投入规模又有多大呢？根据草案披露，报告期内，鸿秦科技的研发费用分别为269.64万元、477.36万元和337.66万元。受限于企业规模，这样的资金投入对于鸿秦科技已经占比很高了，但相比行业内诸多资金实力雄厚的公司，鸿秦科技研发费用的投入实在是少得可怜，而其以这种规模的研发费用投入，又会研发出多少有高科技含量的产品？这同样是让人怀疑的。
也就是这样一家既没有强大的自主生产能力，又没有多强高科技水平，就连资金实力也少得可怜的公司，如果仅以其拥有的“军供”资质，同有科技就敢开出5.8亿元的收购**，其合理性实在是难以令人信服的。
难以理解的财务疑点
除了上述基本面情况让人质疑外，并购草案披露的鸿秦科技财务数据也有几处是令人难以理解的，需要公司作出进一步合理解释。
我们先来看一下鸿秦科技的采购数据。根据草案披露，报告期内，鸿秦科技采购的主要原材料为FLASH芯片、主控芯片、PCB板、接插件、DDR内存等，同时根据客户配套需求采购的二/三极管、倾角传感器、插值细分芯片等电子器件。此外，其采购内容还有外协半成品、外协加工等。
2017年，鸿秦科技向前五大供应商的采购金额合计为1438.21万元，占当年采购总额的比例为53.50％，照此计算，当年采购总额应该为2688.24万元。正常情况下，企业采购的同时，需要支付***-进项税，因此算上17％***影响，则含税采购总额应该在3145.24万元左右。
既然企业有采购，那么也就应该有相应的现金支出或者形成负债，那么该公司为采购形成的负债和现金支出情况又是什么样子呢？
根据财报数据，2017年鸿秦科技应付账款及应付**并未有新增，反而减少了483.08万元，此外，该公司当年预付款项还有263.35万元的增加。考虑这些因素，再算上其3145.24万元左右的含税采购总额，则该公司2017年为采购支出的现金合计应该在3891.67万元左右。
可实际上，鸿秦科技现金流量表中反映其采购支出情况的“购买商品、接受劳务支付的现金”金额仅为3391.60万元，相比前面核算的结果整整差了500万元，相当于其含税采购总额的六分之一，而如此大的偏差实在是不容小觑的。
除了采购数据有偏差外，鸿秦科技营业收入数据也有令人难解之处。我们以2018年上半年数据为例，其2018年上半年实现的营业收入为4109.53万元，如果算上其销售所收到的***销项税，则其含税收入应该在4808.15万元左右。
我们知道，企业的营业收入除了以现金部分收回外，还会形成相应的应收账款及应收**等债权，因此，梳理鸿秦科技实际现金收入和债权可发现，其2018年上半年应收账款及应收**合计新增了1461.71万元，预收款项减少了143.22万元，因此，在扣除新增债权及预收款项变化影响后，其当年销售带来的现金收入应该在3203.21万元左右。
可事实上，今年上半年鸿秦科技现金流量表中的“销售商品、提供劳务收到的现金”项合计不过2680.96万元，相比上述我们核算出的金额差了522.25万元，这相当于该公司当期含***收入的十分之一还要多。如此大额的收入既没有形成债权，也没有以现金方式收回，那么这部分收入又去了哪里呢？
无论是采购数据，还是销售数据，鸿秦科技都存在一定疑点，再迭加前面已经分析的基本面情况，同有科技仍然愿意以5.8亿元的**对其进行溢价并购，如此做法实在是令人难以理解的，而这也就需要上市公司作出进一步的合理解释。
本文源自证券市场红周刊
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