剑桥科技海外资产收购不包括核心光器件 收购完成后拟将生产转移到国内
3月初，剑桥科技（603083）发布拟4160万美元收购海外光通信产业资产的收购案，因收购资产范围、业务、产品等关键信息不明确而收到上交所《问询函》。
对此，3月25日晚间，剑桥科技回复称，收购标的资产不包括核心光器件，相关公司最近三个财政年度的营业收入金额及相关产品产销量情况涉及商业秘密，上市公司已申请豁免披露。
标的资产不包括核心光器件
根据收购预案，剑桥科技拟收购的资产有着近20年的历史，它曾两度直接或间接被收购。
标的业务最早来源于日本的Hitachi（日立）实验室，于2000年与美国私募股权投资基金成立合资公司；12年后作价1.77亿美元被收购，成为OclaroInc.旗下的OclaroJapan，而Oclaro曾经是业界前三的光通信元器件制造企业。2018年底，OclaroInc.作价18亿美元并入Lumentum，OclaroJapan也随着母公司被并购而间接被并入Lumentum。
需要指出的是，Lumentum、OclaroJapan就是此次剑桥科技收购的对手方。资料显示，剑桥科技此次收购的是OclaroJapan除光器件（主要是激光器芯片）和可调激光器光模块以外的全部经营性资产、业务并转移人员，这些资产将被打包注入一家新设立的、可获得OclaroJapan授权相关专利的SPV公司。剑桥科技买的就是这家SPV公司的资产、业务和专利授权。
剑桥科技认为，相关公司最近三个财政年度的营业收入金额涉及商业秘密，因此只披露了该公司近三年的业务收入占母公司的比例。从占比来看，SPV公司近三年营收占OclaroJapan的比重逐年下降，从2016年的90%降至2018年的59%，主要涉及的是非可调激光器光模块、光接收组件、非可调激光器发射组件三部分业务，不包括占OclaroJapan收入28%的核心业务——光器件（主要是激光器芯片）。
上述收购的三项业务对应的产品是光收发模块、光接收组件及光发送组件。据了解，光发送和接收组件是制造光模块的重要核心元件，光收发模块则是现代光通信设备中起光电相互转换的关键组成部分。
根据剑桥科技的回复公告，标的公司的光模块应用在大中型数据中心和云服务领域，由于其高质量和较长使用周期，也可以广泛使用在200G、100G、25G及10G电信传输**中，主要客户涵盖30余家电信***、数据中心、云服务和同心设备制造商等。标的资产所涉及的光组件和光模块在相关细分行业具有领先地位，核心***要体现在技术和制造工艺两方面，这两核心能力均转入SPV公司。
据咨询公司Ovum发布的市场报告，2017第4季度至2018年第3季度，OclaroInc.在全球光模块市场所占份额为7%。而根据OclaroInc.的财务报告，标的资产的光模块产品销售额占其全部光模块产品销售额的82.35%。按此计算，标的资产对应的光模块市场份额约为5.76%。
而在光模块领域全球居前的资产却遭到**，其中一个原因是其运营成本、管理成本和生产成本都相对较高，因此剑桥科技收购后再经营上的关键点是降低生产成本。
剑桥科技的计划是，发挥上市公司的供应链优势，将生产转移到国内——公司位于上海江月路的生产基地以降低生产成本。不过，能否按预期实现这一目标也存在一定的风险，剑桥科技在回复问询函中如此提示。
不断完善光模块产业布局
剑桥科技是一家2006年成立、2017年上市的企业，拥有员工近3000名，主营业务是ICT终端设备、高速光组件和光模块、5G网络设备三大领域产品的研发、生产和销售。
从收入构成来看，无线网络设备、智能家庭网和电信宽带终端三者合计占比超过80%，而光模块只占不到1%。这个行业的特点是，ICT终端设备行业技术演进较快、市场需求多变、交付周期短、质量要求高，对行业内生产企业的研发与生产组织要求较高，而作为高新科技产业链上的一环，还得面临原材料**上涨及人员成本上升的压力。
剑桥科技在2018年中报中表示，原材料**上涨、人民币汇率波动及公司加大研发投入等因素，共同导致公司面临较大的经营压力。
财务报告显示，剑桥科技2016年、2017年连续两年营业利润、扣非净利润出现下滑。2018年前三季度下滑程度更大，剑桥科技实现营业利润2901万元，同比下滑48%；扣非净利润2413万元，同比下滑52%；经营活动产生的现金流量金额也由正转负，为-1.4亿元。
而这三个下滑指标已在2018年半年报中有所体现，剑桥科技的解释是，报告期内原材料**上涨、毛利率下降，海外市场持续投入，对净利润产生一定的影响。经营性现金流转负，是因为公司销售规模增长，备货用以购买原材料支付的现金有所增加。
近两年，为应对行业的影响、结合自身的发展战略，剑桥科技不断扩大光模块产业规模。2018年，剑桥科技通过收购MACOM日本的资产实现了业务结构上的调整，进入了高端光模块领域。此次收购中所包括的不同类型的100G、400G光模块和5G传送网高速光模块及组件，是对该公司现有高速光模块产品线与技术的补充。
中银国际研报指出，随着全球数据中心市场的新增需求及其以高速产品为主的需求结构变化，促使光模块行业市场规模增长，100G及以上的高端光模块应用占比提升。并且，随着5G商用的持续推进，5G承载网建设中需要用到大量高端光模块，电信***对于5G光模块的需求将迅速增长。此次收购完成后，剑桥科技将在数通领域及电信通信网领域两方面的高速光模块都有完善布局，将会为其未来的业绩增长提供充足的内生动力。
在回复公告中，剑桥科技表示，收购完成后，上市公司计划在2019年内投入1311万美元用于SPV公司研发新一代产品，并将在未来1年内投入约600万美元扩大产能配合400GPAM4光模块产品上量。
本文源自证券时报·e公司
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