联络互动拟13.9亿再买迪岸双赢剩余股权 “两步走”避开重大资产重组
对于常年往返机场的朋友，迪岸双赢集团有限公司（以下简称迪岸双赢）这个公司并不陌生，全国各大机场的广告都有它的身影。眼下，迪岸双赢即将成为联络互动（002280，SZ）100%持股的全资子公司。7月10日，联络互动公告称，公司拟以约13.9亿元收购迪岸双赢51%股权。
《每日经济新闻》记者注意到，联络互动对迪岸双赢中意已久，去年曾筹划重大资产重组拟一并收购迪岸双赢剩余的79%股权。之后，联络互动变更方案，调整为收购标的剩余的28%股权，如此一来则不构成重大资产重组。一年后，联络互动意图收购标的剩余股权，而“两步走”的收购，也避开了重大资产重组。
评估增值率达到640.21%
7月10日，联络互动公告拟以现金13.9亿元收购标的公司相关股东所持的51%股份。本次交易完成后，联络互动将合计持有标的公司迪岸双赢100%股份。资料显示，迪岸双赢拥有北京首都机场、广州白云机场和武汉天河机场航站楼媒体经营权，机场媒体网络资源辐射北京、广州、重庆和西安等全国30多个机场。
据介绍，迪岸双赢长期与北京杰尔思行广告有限公司、凯帝珂广告（上海）有限公司等****公司保持合作关系，最终服务客户包括华为、三星、万科等企业和品牌。
此次收购，对迪岸双赢的资产评估采用收益法，标的公司100%股权的评估值为27亿元，评估增值率达到了640.21%。同时，李挺等7名交易对方给出了业绩承诺，承诺2018年度至2020年度标的公司所产生的扣非净利润分别不低于约2.45亿元、约2.94亿元、3.5亿元。
联络互动在去年追加收购了迪岸双赢28%股权(当时已合计持有49%的股权)。当时迪岸双赢承诺，2017年度至2019年度标的公司所产生的净利润（扣非净利润）分别为不低于2.04亿元、2.45亿元和2.94亿元。
从业绩承诺来看，两次公告披露的内容基本上没有变化，迪岸双赢在2017年的净利润也达到了2.2亿元。不过从标的历史财务数据来看，其于2016年迎来了“质变”，在2015年的净利润仅有1360.52万元，而在2016年净利润达到1.19亿元。
两次交易间隔超过1年
迪岸双赢一直是联络互动的心仪目标，最开始是考虑以重大资产重组方式收购。而在筹划重大资产重组以前，联络互动已持有迪岸双赢21%的股权。
去年，根据原方案内容，联络互动拟购买迪岸双赢79%的剩余股权。然而，迪岸双赢的重大资产重组方案出现变动，改为拟收购迪岸双赢28%的股权。联络互动彼时称，变更的理由是综合考虑国内证券市场环境、政策等客观情况及现阶段的投资风险等因素。由此而来的，是根据相关财务指标计算，这不再构成重大资产重组。
联络互动彼时收购迪岸双赢股权的资金来自于公司此前的募投资金。联络互动变更2016年非公开发行智能硬件项目的部分募集资金用于收购标的28%股权。该次，联络互动对当时收购标的增值率为832.92%。借此，联络互动持有迪岸双赢49%的股权。
一年后，联络互动再次对迪岸双赢剩余股权发起收购，而这同样也不构成重大资产重组。
“‘两步走’收购并没有违反规定，这也是可行的。不过这在重组的案例中还是比较少见。”上海明伦律师事务所王智斌律师表示，这需要关注标的资产在前后的收购中是否发生变化、经营状况是否正常等问题。
7月10日下午，联络互动方面也回复了《每日经济新闻》记者关于此次收购的相关问题。
“根据***《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、**的，以其累计数分别计算相应数额，但已按照本办法的规定报经我国***核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”联络互动表示，收购迪岸双赢28%股份的前段交易发生时间为2017年6月20日，与本次收购迪岸双赢剩余51%股权的交易时间相隔已超过12个月。
每日经济新闻
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