泰瑞机器股份有限公司 关于提请股东大会批准实际控制人免于以要约方式增持公司股份的公告
证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2020-046
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
泰瑞机器股份有限公司（以下简称“泰瑞机器”、“上市公司”）拟向实际控制人之一郑建国先生非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）不超过3,000万股（含）。公司于2020年5月21日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过《关于提请股东大会批准实际控制人郑建国免于以要约方式增持公司股份的议案》，尚需公司股东大会审议。
本次发行前，公司总股本为26,680万股。杭州泰德瑞克投资管理有限公司（以下简称“泰德瑞克”）持有公司48.02%的股权，郑建国持有泰德瑞克60%的股权；杭州聚拓投资管理有限公司（以下简称“聚拓投资”）持有公司0.49%的股权，何英持有聚拓投资42%的股权；郑建国、何英夫妇间接控制公司股份的比例合计为48.51%，是公司实际控制人。
若按照发行上限测算，本次发行完成后，郑建国将直接持有公司10.11%的股权，泰德瑞克将持有公司43.17%的股权，聚拓投资将持有公司0.44%的股权，郑建国、何英夫妇在公司拥有权益的股份将增加至53.72%，超过30%，导致郑建国认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据上市公司与郑建国先生签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，郑建国先生承诺其认购的上市公司发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于向我国证券监督管理委员会提出豁免申请的情形。因此，公司董事会提请公司股东大会批准实际控制人郑建国先生免于以要约收购方式增持公司股份的申请，关联股东将在股东大会上回避表决。
特此公告
泰瑞机器股份有限公司
董事会
2020年5月22日
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
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