V观财报｜公司筹划控制权变更，两股东自愿放弃持股！汇金科技收函
中新经纬2月8日电 8日盘后，近期正筹划公司控制权变更事项的汇金科技收深交所关注函。
汇金科技6日晚披露了《关于控股股东、实际控制人及一致行动人、其他股东签署股份转让协议、保证金协议、表决权放弃承诺函、公司签署附条件生效的股份认购协议暨控制权变更及股票复牌的提示性公告》《2023年度向特定对象发行股票预案》等公告。
公告显示，汇金科技控股股东、实际控制人陈喆，股东马铮，陈喆的一致行动人珠海瑞信投资管理有限公司(以下简称“瑞信投资”)与拟将其合计持有公司65621595股股份(占协议签署日公司总股本的20%)分两次转让给淄博高新国有资本投资有限公司(以下简称“淄博国投”)。
同时，公司披露非公开发行股份预案，拟向淄博国投定向发行的人民币普通股46337646股。前述股份转让及定向发行完成后，淄博国投将持有公司111959241股股份，占公司定向发行后总股本比例的29.90%。
同日，陈喆和马铮出具《承诺函》，承诺自第一次股份转让的标的股份过户至淄博国投名下之日起，至淄博国投认购的上市公司非公开发行股份登记至淄博国投名下之日或第二次股份转让的标的股份过户登记至淄博国投名下之日的孰晚之日止，不可撤销地放弃其持有的公司剩余全部股份。根据前述安排，自第一次股份转让的标的股份过户至淄博国投名下之日起，公司的控股股东将变更为淄博国投，公司的实际控制人将变更为淄博高新技术产业开发区管理委员会。
据汇金科技公告，第一次股权转让股份占协议签署日公司总股本的16.24%，转让后陈喆持股比例从35.37%降至26.53%，马铮持股比例从18.5%降至13.88%；股权转让及非公开发行股份完成后，陈喆、马铮仍分别持有公司21.49%、10.62%的股份。
深交所要求该公司说明陈喆、马铮是否存在关联关系、一致行动关系或可能影响利益的其他关系；说明自第一次股份转让的标的股份过户至淄博国投名下之日起即认定控制权变更的原因及依据，在淄博国投持股比例小于陈喆、与马铮相差不足3%的情况下，通过陈喆、马铮阶段性放弃表决权认定控制权变更依据是否充分，是否存在控制权不稳定的风险。
另外，说明在股权转让及非公开发行股份完成后，陈喆、马铮合计持股比例超过淄博国投且不再放弃表决权的情况下，是否仍可认定淄博高新技术产业开发区管理委员会为实际控制人，是否存在陈喆、马铮通过缔结一致行动关系等方式取得控制权等可能导致控制权不稳定的风险，公司拟采取的应对措施。
公告显示，在表决权放弃期限内，如陈喆、马铮将部分或全部弃权股份转让给关联方或一致行动人的，陈喆、马铮应保证相关受让方知悉且同意表决权放弃事项，并确保相关受让方承诺放弃其受让的股份对应的表决权。如在不违反协议约定以及不影响淄博国投根据协议约定取得和巩固上市公司控制权的前提下，若陈喆、马铮将其所持部分或全部弃权股份转让给无关联的第三方的，转让后的相关股份具有表决权。
深交所要求汇金科技说明在表决权放弃期限内，陈喆、马铮转让股份是否需取得淄博国投的书面同意，转让股份尤其是向第三方转让全部弃权股份对控制权稳定性的影响，是否存在转让后控制权不稳定风险，公司拟采取的应对措施。
公告显示，本次协议转让65621595股股份，受让总价款不超过人民币712960000元；其中，第一次股权转让53298093股，转让价款总额为581502491元；第二次股权转让12323502股，将在相关股份2024年第一个交易日解除限售后实施，通过大宗交易等合法方式进行。
为满足深圳证券交易所的交易定价规则，届时需另行签署第二次股份转让协议，用以明确该次股份转让的定价基准、最终交易**及转让价款支付安排。各方在此确认第二次股份转让协议应遵守本协议约定的基本原则，不得与本协议的约定相冲突。如果按照本协议约定进行股份转让导致总价款超过712960000元，淄博国投有权调整第二次股份转让的转让**。
深交所要求汇金科技说明在目前二次转让股份处于锁定期的情况下，签署股权转让合同并约定**是否为签订远期转让协议，是否符合监管政策的要求；在方案明确需另行签署第二次股份转让协议且淄博国投有权调整第二次股份转让的转让**的情况下，本次转让协议约定两次转让总价款的原因和意义，淄博国投调整转让**的调整原则。
同时，说明非公开发行股份与第二次股份转让的时间顺序，分析非公开发行股份完成时间在先时对二次股份转让**可能产生的影响。
据汇金科技2021年年报，陈喆女士：1963年出生，我国国籍，无永久境外居留权，**爱员，本科学历。1985年至1989年，于青海省统计局经济统计处任职；1989年至1997年，历任我国银行甘肃省分行人事处科员、副科长；1997年至2003年，历任我国银行广东省珠海湾仔支行副行长、行长；2005年创立本公司，任执行董事，2012年5月至今任董事长兼总经理。
马铮先生：1957年出生，我国国籍，无永久境外居留权，**爱员，研究生学历。1976年至1987年，于空军某部服役；1987年至2011年，历任我国银行总行人力资源部副处长、处长、我国银行(香港)有限公司人力资源部助理总经理、副总经理、俄罗斯我国银行监事等职务；现任本公司董事、副董事长、副总经理。
公开资料显示，汇金科技是国内最早拓展金融行业现金及重控物品管理解决方案的专业公司之一，公司客户覆盖国内国有大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行、农村信用社及外资银行等。
汇金科技主要产品包括：银行自助设备现金管理**解决方案、银行自助设备现金管理**解决方案、银行智能业务库管理**解决方案、银行支付**人脸识别、语音识别及安全解决方案。
业绩方面，2022年前三季度，汇金科技实现营收1.2亿元，同比下降11.01%；归属于上市公司股东的净利润0.14亿元，同比降20.56%。(中新经纬APP)
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
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