证券代码：603650 证券简称：彤程新材 公告编号：2019-025

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”、“彤程新材”）拟与公司实际控制人控制的杭州宁策企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州宁策”）共同对公司全资子公司上海彤中企业管理有限公司（以下简称“上海彤中”）进行增资，其中，公司拟持有上海彤中87.75%股权，杭州宁策拟持有上海彤中12.25%股权。增资完成后，上海彤中将以支付现金方式收购中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”或“标的公司”）10.1647%股权，对应标的公司注册资本人民币80,000,000元，本次交易完成后，彤程新材将间接持有中策橡胶8.9195%权益。

2019年5月28日，公司与杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）等多方签署了《支付现金购买资产意向协议》。该协议为目前达成的初步意向，具体交易方案和交易细节以相关交易各方最终签署的正式协议为准。

本次交易方案尚需履行必要的相关内外部决策、审批程序，本次交易相关事项尚存在不确定性。

本次交易构成《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定的关联交易；若交易成功，本次交易将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次重大事项交易标的和交易对方的基本情况

（一）标的公司基本情况

公司名称：中策橡胶集团有限公司

统一社会信用代码：9133010060912074XW

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

法定代表人：沈金荣

注册资本：78,703.7038万元

成立日期：1992年6月12日

住址：浙江省杭州市江干区经济技术开发区10大街2号

经营范围：生产销售轮胎、车胎及橡胶制品；汽车零配件、汽车附属用油、汽车装饰用品的**、零售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规**经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与上市公司关联关系：标的公司与上市公司不存在关联关系。

（二）交易对方

本次交易对方为杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）。共同投资方为杭州宁策。

二、交易意向协议签署情况

公司与多方签署了《支付现金购买资产意向协议》：2019年5月28日，甲方一（巨星控股集团有限公司、杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州中策海潮企业管理有限公司）、甲方二（彤程新材料集团股份有限公司、杭州宁策企业管理合伙企业（有限合伙）、上海彤中企业管理有限公司）、乙方（即标的公司八名股东，包括杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）、绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）、杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）、Cliff Investment Pte.Ltd.、Esta Investments Pte.Ltd.、CSI Starlight Company Limited.（信策星熠有限公司）、JGF Holding Invest Limited.、我国轮胎企业有限公司）、丙方（即标的公司中策橡胶集团有限公司）签署了《支付现金购买资产意向协议》。

根据《支付现金购买资产意向协议》，公司和杭州宁策拟以现金方式向专门为本次交易设立的上海彤中进行出资，杭叉集团股份有限公司、杭州巨星科技股份有限公司、巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）拟以现金方式向专门为本次交易设立的杭州中策海潮企业管理有限公司（以下简称“中策海潮”）进行出资。由中策海潮和上海彤中向标的公司股东购买其持有的中策橡胶57.1136%股权，其中上海彤中向杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）受让中策橡胶10.1647%股权，中策海潮受让中策橡胶46.9489%股权。

本次交易**以2018年12月31日为基准日，以各方共同认可的具备证券期货业务资质的评估机构出具的标的公司评估价值为基础，由各方协商确定。中策橡胶目前的注册资本为人民币787,037,038元，总体预估值为人民币123.50亿元，最终**在最终评估值的基础上由双方协商确定。协议各方暂定中策橡胶每一元注册资本对应**为人民币15.69元（基准日前标的公司的全部未分配利润归交易完成后的全体股东按其持股比例享有），交易**为人民币7,052,738,735.51元（对应标的公司注册资本449,505,336.87元），其中中策海潮的交易对价为人民币5,797,538,735.51元（对应标的公司注册资本人民币369,505,336.87元），上海彤中的交易对价为人民币1,255,200,000元（对应标的公司注册资本人民币80,000,000元）。标的公司八名股东将依照其各自的股权转让比例进行交易对价分配。自评估基准日起，与标的股权相关的收益和亏损由中策海潮、上海彤中按各自持有的标的公司股权比例享有和承担。

该协议为目前达成的初步意向，具体交易方案和交易细节以相关交易各方最终签署的正式协议为准。

上海彤中拟现金支付1,255,200,000元购买标的公司股权。本次交易完成后，彤程新材将间接持有中策橡胶8.9195%权益。

三、本次交易构成关联交易

本次交易中，公司拟与杭州宁策通过对专门为本次交易设立的上海彤中出资进而受让标的公司股权，鉴于杭州宁策系公司实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，达到下列标准之一的构成重大资产重组：

1、购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经**的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经**的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

3、购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经**的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

若公司最终决定参与本次交易，本次交易构成重大资产重组。

五、后续工作安排

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定和公司章程的要求，公司将聘请并组织**财务顾问、**机构、评估机构、法律顾问等相关中介机构开展各项工作，并根据尽职调查及**、评估结果进一步协商后，达成正式协议的签署。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定和公司章程的要求履行相应审批程序，并依法履行信息披露义务。

六、风险提示

目前，公司及相关各方正积极推进重大资产重组的相关工作。本次签署的《支付现金购买资产意向协议》仅为公司与协议各方经过协商达成的初步意向，具体交易方案和交易细节以相关各方最终签署的正式协议为准。本协议签署后涉及的各后续事宜，公司将严格按照相关规定履行相应决策审批程序。本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，有关事项尚存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《我国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券》，公司所有信息均以在上述网站和指定媒体披露为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司

董事会

2019年5月29日

001299美能能源估值分析及打新申购建议

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