嘉友国际物流股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的公告
证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2019-010
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：嘉友恒信国际物流（新疆）有限公司（暂定名，最终以**行政管理部门核准登记为准）；
投资金额：公司实缴人民币6,000万元，占出资比例60%；
特别风险提示：本次对外投资设立控股子公司事项尚需办理**注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
为大力发展以新疆**尔自治区霍尔果斯边境口岸为依托的中亚跨境多式联运综合物流业务，降低实体经济物流成本，推进综合物流运营平台建设，嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟与可克达拉市恒信物流集团有限公司（以下简称“可克达拉恒信”）共同出资设立嘉友恒信国际物流（新疆）有限公司（暂定名，以下简称“嘉恒公司”），具体内容如下：
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司拟与可克达拉恒信共同出资设立嘉恒公司，嘉恒公司注册资本人民币10,000万元，其中公司实缴人民币6,000万元，占出资比例60%，可克达拉恒信实缴人民币4,000万元，占出资比例40%。公司已同可克达拉恒信签署了附生效条件的《合资协议》。公司拟以货币资金方式出资，资金来源为募集资金。
（二）董事会审议情况
公司于2019年3月6日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
（三）根据《嘉友国际物流股份有限公司章程》和相关法律法规的规定，本次对外投资在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资尚需当地**登记部门核准。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
本次交易对手方的基本情况如下：
1、公司名称：可克达拉市恒信物流集团有限公司
2、统一社会信用代码：91659008MA77YKKE8Q
3、类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：范亚民
5、注册资本：39,970.97万元
6、成立日期：2018年05月17日
7、营业期限：2018年05月17日至长期
8、住所：新疆可克达拉市客运站（汉江东路南面、紫金山路北面、迎宾大道东面）
9、经营范围：普通货物道路运输；机动车维修（限分支机构经营）；预包装兼散装食品销售；仓储服务（易燃易爆除外）；信息咨询服务（中介除外）；销售日用品、化工产品（不含危险化学品及易燃易爆品）、文具用品、五金交电、汽车配件、金属材料、汽车、煤炭、新鲜蔬菜、新鲜水果、家用电器、建筑材料、厨房用具；国际货运代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
10、可克达拉恒信的主要股东为：伊犁农四师国有资产投资有限责任公司、新疆生产建设**第四师创锦农业开发有限公司、新疆伊力特实业股份有限公司。可克达拉恒信的实际控制人为新疆生产建设**第四师国有资产监督管理委员会。
11、截至2018年12月31日，可克达拉恒信的财务数据（未经**）如下：资产总额为12,212.00万元，净资产为9,538.20万元、营业收入为1,873.21万元、净利润为703.72万元。
12、可克达拉恒信与公司无关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）拟设立公司基本情况
1、拟设立标的公司名称：嘉友恒信国际物流（新疆）有限公司（暂定名）
2、注册地址：新疆霍尔果斯经济开发区**分区
3、公司类型：有限责任公司
4、注册资本：注册资本人民币10,000万元，公司实缴人民币6,000万元，占出资比例60%，可克达拉恒信实缴人民币4,000万元，占出资比例40%。
5、经营范围：国际国内道路普通货物运输；道路危险货物运输经营；进出口贸易；承办陆运进出口货物的国际运输代理业务,包括：揽货、托运、仓储、中转、报检、**、报验、结算运杂费、集装箱、分拔、中转、服务及咨询业务；化工品仓储（不含危险化学品）。
上述基本信息，最终以**行政管理部门核准登记为准。
（二）具体投资项目情况
公司与可克达拉恒信共同出资设立嘉恒公司，致力于发展以霍尔果斯边境口岸为依托的中亚跨境多式联运业务，并以在霍尔果斯建设海关监管场所为立足点，加强霍尔果斯口岸区域和中亚货运枢纽与物流节点融合发展，提升枢纽节点对内对外辐射的能力，推进物流基地建设，延伸公路、铁路、口岸等枢纽的服务功能，完善综合运输体系，提升交通物流整体效率。公司将同可克达拉恒信共同实施霍尔果斯经济开发区**分区新疆嘉恒物流园区建设项目，物流园区是重要的运输枢纽，新疆霍尔果斯口岸物流园区的建设可以很好地满足各方的物流需求。
项目建设地点为霍尔果斯经济开发区**分区，项目占地248亩左右，建设年限自2019年4月至2020年3月，建设期为12个月。项目建设主要内容为：拟建海关监管场所：封闭一般库12,000m2、多功能保温库2,000m2、保鲜及冷藏库4,000m2、业务用房3,000m2，以及其他道路、停车场、硬化场地、绿化、室外管网等配套设施。该项目估算总投资金额为10,000万元。
四、对外投资合同的主要内容
公司已与可克达拉恒信签署了附生效条件的《合资协议》，主要内容如下：
甲方：嘉友国际物流股份有限公司
乙方：可克达拉市恒信物流集团有限公司
（一）合资公司的设立
1.1 合资公司的名称：嘉友恒信国际物流（新疆）有限公司（暂定名）（以**部门核准名称为准）；
1.2合资公司的注册地址为：新疆霍尔果斯经济开发区**分区
1.3 合资公司法定代表人：合资公司董事长
1.4合资公司注册资本和实缴资本为人民币10,000万元整。其中：甲方出资6,000万元人民币，占合资公司出资比例60%，乙方出资4,000万元人民币，占合资公司出资比例40%。
（二）合资公司运营管理
2.1 合资公司设立股东会。股东会是合资公司的最高权力机构，依照《公司法》的规定行使职权。
2.2 合资公司设立董事会。董事会由3名董事组成。其中甲方提名2人担任，乙方提名1人担任。设董事长1人，甲方提名担任嘉恒公司董事长。董事任期为三年，任期届满，经股东提名委派可以连任。
（三）陈述与保证、协议生效条件
甲方有完全、合法的权力、能力和授权签订本合资协议，完成本合资协议下的交易和义务,本协议需要获得甲方董事会、股东会通过决议，批准本次交易相关事项才能生效。
乙方有完全、合法的权力、能力和授权签订本合资协议，完成本合资协议下的交易和义务；本协议需要获得乙方上级主管部门的批准本次交易相关事项才能生效，本合资协议一旦生效即按照其各自的条款构成对乙方有效和有约束力的义务
（四）违约责任
任何一方不履行或不能充分履行本合资协议，或者一方违反其在本合资协议项下所作的任何承诺、声明和保证，或者一方在本合资协议项下的任何承诺、声明和保证不成立、不真实、不准确或不完整，则均构成违约。任何一方违反本协议的约定，使得本协议的全部或部分不能履行，均应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失(包括由此产生的诉讼费、律师费及其他一切合理费用和支出)；如各方违约，根据实际情况各自承担相应的责任。
五、对外投资对上市公司的影响
1、本次对外投资，有利于公司加速开拓中亚地区跨境多式联运综合物流业务，提升霍尔果斯口岸物流服务能力，同时可以有效降低中亚地区实体经济物流成本，充分发挥物流园区集聚效应，从长远看，将对公司未来的经营发展产生积极影响，符合全体股东利益和公司发展战略要求。
2、本次对外投资以公司募集资金投入，不会对公司日常生产经营产生重大影响。
六、对外投资的风险分析
1、本次对外投资设立控股子公司事项尚需办理**注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次对外投资所需募集资金的审议事项如未获公司股东大会审议批准，公司将以自有资金投入或通过其他融资方式解决。
七、备查文件
（一）《嘉友国际物流股份有限公司第二届董事会第二次会议决议》
（二）《嘉友国际物流股份有限公司与可克达拉市恒信物流集团有限公司合资协议》
特此公告。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2019年3月7日
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
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