证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2018-068号

南国置业股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议通知于2018年8月9日以邮件及通讯方式送达。会议于2018年8月20日上午9:00在武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座公司会议室召开。会议由董事长薛志勇先生主持，会议应到董事11人，实到董事11人，监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、会议审议事项

会议审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于公司2018年半年度报告及摘要的议案》

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见同日在巨潮资讯网发布的《公司2018年半年度报告及摘要》。

2、审议通过了《关于2018年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见同日在《我国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券》及巨潮资讯网发布的《2018年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》。

3、审议通过了《关于对外投资调整暨关联交易的议案》

关联董事薛志勇、秦普高、武琳回避了该议案的表决。非关联董事一致同意本议案。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司**董事发表了事前认可及同意的**意见：本次对外投资调整及合作开发运营小龟山项目是根据相关战略安排，从长远看，将对公司今后的业务发展及主业核心竞争力产生积极影响，有利于公司培育新的利润增长点，符合公司未来的发展战略和全体股东的利益。公司的对外投资目的未发生实质性改变，本次对外投资方案调整不会对公司经营造成消极影响。

具体内容详见同日在《我国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券》及巨潮资讯网发布的《关于对外投资调整暨关联交易的公告》。

4、审议通过了《关于设立天风-南国置业购房尾款资产支持专项计划的议案》

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

为盘活存量资产、加速****、优化公司债务结构、降低财务成本，积极扩宽融资渠道，促进公司可持续稳定发展，董事会同意公司开展购房尾款资产证券化项目，通过金融机构设立“天风-南国置业购房尾款资产支持专项计划”（本次专项计划的具体名称最终以专项计划说明书确定的名称为准），并通过购房尾款资产支持专项计划发行资产支持证券进行融资，拟募集规模为不超过人民币3亿元（含3亿元），期限不超过15个月（含15个月），并同意提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次购房尾款资产支持专项计划发行的相关事宜。

具体内容详见同日在《我国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券》及巨潮资讯网发布的《关于拟发行购房尾款资产支持专项计划的公告》。

本议案需提交股东大会审议。

5、审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规规定，经公司董事会自查，公司符合非公开发行公司债券的条件。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

6、逐项审议通过了《关于公司非公开发行公司债券的议案》

本次非公开发行公司债券概况如下：

（1）发行规模

本次公司债券的非公开发行规模为不超过人民币7亿元（含7亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（2）债券期限

本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（3）债券利率及其确定方式

本次债券为固定利率债券，票面年利率将根据簿记询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。本次债券采用单利按年计息，不计复利。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（4）债券票面金额及发行**

本次债券每张票面金额为100元，本次债券按面值发行。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（5）发行方式与发行对象

发行方式：本次公司债券面向合格投资者非公开发行，可以一次发行或分期发行。具体方式提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长根据市场情况和公司资金需求情况确定。

发行对象：仅面向合格投资者非公开发行（法律、法规禁止购买者除外）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（6）还本付息的期限及方式

本次债券下各期均按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（7）赎回条款或回售条款

本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及其具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（8）担保方式

本次债券拟由我国电建地产集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

关联董事薛志勇、秦普高、武琳回避了该议案的表决。非关联董事一致同意本议案。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（9）募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、调整债务结构和补充公司流动资金等用途。提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况在上述范围内决定募集资金使用的具体事宜。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（10）偿债保障措施

本次债券在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

1、不向公司股东分配利润；

2、暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、公司主要责任人不得调离。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（11）**转让安排

本次公司债券发行完毕后，在满足**转让条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券**转让交易的申请。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（12）决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（13）对董事会的其他授权事项

公司提请股东大会授权董事会办理一切与本次非公开发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、各期发行规模、债券品种、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、偿债保障、**转让安排等，以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体使用等与发行条款有关的一切事宜。

2、执行就本次非公开发行及申请**转让而作出所有必要的步骤，包括但不限于：签署所有必要的法律文件，选择并委聘涉及的各类中介机构，确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则等；在本次发行完成后，办理**转让交易的相关事宜。

3、如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作。

4、办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

内容详见与本公告同时在《我国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券》及巨潮资讯网披露的《非公开发行公司债券预案的公告》。

上述议案均需提交股东大会审议。

7、审议通过了《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司定于2018年9月6日（星期四）召开2018年第四次临时股东大会。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第十次会议决议；

2、**董事关于公司2018上半年募集资金存放与使用情况的**意见；

3、**董事关于对外投资调整暨关联交易的事前认可及**意见；

4、**董事关于公司及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明和**意见；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董事会

二○一八年八月二十一日