股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2018-073号

南国置业股份有限公司关于拟发行购房尾款资产支持专项计划的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、南国置业股份有限公司（以下简称“南国置业”或“公司”）为继续盘活存量资产和拓宽融资渠道，拟开展购房尾款资产证券化项目，通过金融机构设立“天风-南国置业购房尾款资产支持专项计划”（具体产品名称、销售机构和管理人等交易主体，以发行时最终确定的主体为准，以下简称“本次专项计划”或“专项计划”，若分期发行则统称为“本次专项计划”或“专项计划”），并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。

本次专项计划的实施不构成重大资产重组；

2、本次专项计划的实施不存在重**律障碍；

3、本次专项计划尚需公司股东大会审议通过；

4、本次专项计划尚需取得证券交易所/机构间私募产品报价与服务**出具的上市无异议函，发行完成后需报我国证券投资基金业协会备案；

5、本次专项计划已经2018年8月20日召开的公司第四届董事会第十次会议审议通过，将提交公司股东大会审议；

6、本次专项计划作为创新型资产运作模式，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，可能存在一定的不确定性。

一、本次专项计划基本情况

1、原始权益人/第一差额支付承诺人：南国置业股份有限公司。

2、第二差额支付承诺人：我国电建地产集团有限公司。

3、基础资产：本次专项计划的基础资产为本公司在专项计划设立日转让给管理人的、本公司依照相关法律法规和合同约定而享有的购房尾款应收账款（具体入池基础资产以实际发行产品时确定的基础资产定义为准）。

4、发行规模：募集规模为不超过人民币3亿元（含3亿元）。

5、发行期限：期限不超过15个月（含15个月）。

6、发行对象：向合格投资者发行，发行对象不超过二百人。

7、预期收益率：根据发行时市场情况确定。

8、募集资金用途：用于公司调整债务结构、补充流动资金、偿还银行**、项目投资建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。

9、**交易场所：专项计划成立后，资产支持证券将在证券交易所或机构间私募产品报价与服务****交易。

10、计划管理人：天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）

二、本次专项计划的具体情况

1、拟发行的资产支持证券情况

本次专项计划拟发行的资产支持证券规模（即融资规模）预计合计不超过人民币3亿元（可分期发行），最长期限预计15个月（具体以实际情况为准）。融资规模、方式、期限和利率将根据基础资产现金流情况和市场情况由公司与相关方协商最终确定。融资综合费用应符合专项计划各方参与主体的内部管理规定。公司作为资产服务机构根据专项计划相关协议为专项计划提供资产服务；根据专项计划相关协议约定赎回不合格基础资产；为专项计划优先级资产支持证券持有人的全部本金和预期收益向管理人（代表优先级资产支持证券持有人）承担相应的差额补足义务（具体以《天风-南国置业购房尾款资产支持专项计划差额支付承诺函》约定为准）；同时协调控股子公司成都泛悦北城房地产开发有限公司、武汉南国融汇商业有限责任公司、武汉熙悦房地产有限公司、湖北南国创新置业有限公司、襄阳南国商业发展有限责任公司等项目公司提供初始入池基础资产和循环购买基础资产。

2、交易结构

本次专项计划的核心交易结构为，公司作为原始权益人，受让成都泛悦北城房地产开发有限公司、武汉南国融汇商业有限责任公司、武汉熙悦房地产有限公司、湖北南国创新置业有限公司和襄阳南国商业发展有限责任公司等项目公司拥有的，拟纳入初始资产包以及后续循环购买的购房尾款应收账款，并将此特定的购房尾款应收账款作为基础资产，由天风证券作为管理人设立本次专项计划并以本次专项计划所募集的资金从原始权益人处购买基础资产，原始权益人实现融资需求。专项计划设立后，管理人将对专项计划进行管理，以基础资产产生的现金流向资产支持证券持有人支付本金和收益。

三、关于提请股东大会授权董事会办理本次专项计划相关事宜

为保证公司高效、有序地完成本次购房尾款资产支持专项计划发行，依据相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次购房尾款资产支持专项计划发行的相关事宜，包括但不限于：

1、决定聘请参与本次专项计划的中介机构，包括选择销售机构、管理人等；

2、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次专项计划的具体融资方案以及修订、调整本次专项计划的相关条款，包括但不限于具体融资规模、融资成本、融资方式、资产支持证券预期收益率或其确定方式、融资时机、分期发行安排（如需）、资产支持证券期限、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、差额支付、还本付息、偿债保障等与融资条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

3、执行就本次专项计划设立所有必要的步骤（包括但不限于签署所有必要的法律文件；为本次专项计划选择管理人）；办理本次专项计划的其他事项；

4、办理与本次专项计划相关的差额支付有关的事项，包括但不限于出具差额支付承诺函等；

5、如监管部门对融资政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次专项计划的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次专项计划融资工作；

7、本授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止；

8、在前述第1至6项取得股东大会批准及授权的同时，同意由董事会转授权本公司总裁在前述授权范围内具体处理本次专项计划融资的相关事宜，并同时生效。

四、本次专项计划对公司的影响

本次公司发行购房尾款资产支持专项计划，利用购房尾款进行资产证券化，可进一步拓宽融资渠道，有利于公司房地产业务更好地开展。本次专项计划的实施，能够进一步优化公司债务结构，提高公司资产使用效率，优化公司资产结构。

本次专项计划为创新型的融资模式，申请、审批及发行均可能存在不确定性，公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据本次专项计划的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、影响本次专项计划的因素

发行时的市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，因此存在市场利率波动较大而影响融资成本，进而影响项目发行窗口选择的因素。

六、备查文件

1、第四届董事会第十次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

南国置业股份有限公司董事会

二〇一八年八月二十一日