元隆雅图的高溢价并购直接将账上资金“掏空”。

　　12月8日，元隆雅图发布公告称，拟现金收购北京有花果文化传媒有限公司（下称“标的公司”或“有花果文化”）60%股权。公告显示，此次交易的增值率高达5230.07%，超过52倍，2.7亿元的现金对价直接“掏空”公司账面现金，还要对外借款。历史上，元隆雅图曾改变IPO募资用途用来高溢价现金收购，如今“故技”重施，耐人寻味。

　　并购溢价超同行

　　公告显示，标的公司的主营业务是媒介端运营的新媒体整合营销，具体分两部分：一是以博主和自媒体账号为媒介资源，向品牌方和****商提供品牌推广和产品种草服务，二是自营美妆类内容电商（微信小程序商城和淘宝店铺）和直播电商业务。有花果传媒的知名博主包括“原来是西门大嫂”等。

　　2019年和2020年前三季度，有花果传媒分别实现营业收入4249.43万元和7932.51万元，分别实现净利润 666.1万元和2851.66万元，2020年有花果传媒的业绩飙升。

　　但有花果传媒的业绩质量还有待提升。2019年末和2020年三季度末，有花果传媒账面上的应收账款为1042.1万元、3086.64万元，分别占当期总资产的52.57%和47.16%。也就是说，标的公司的资产绝大部分是应收账款。

　　公告还显示，在本次收购前，转让方对有花果传媒滚存利润进行分配，金额为3027.11万元。即转让方在被收购前“突击分红”。

　　对于有花果传媒，上市公司给出了超高溢价。公告显示，截至2020年9月30日，北京有花果传媒全部权益价值45359.44万元，较账面净资产851.01万元增值44508.43万元，增值率为5230.07%。

　　元隆雅图称，收购溢价较高，主要是基于标的资产具有较强的资产盈利能力和较高的业绩增长速度等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果，另一方面因收购前的分红减少了账面净资产。

　　但此次收购的溢价还是明显高于同行。2018年8月，星期六在收购MCN标的遥望网络时的增值率为262%；姚记科技今年2月份拟以2.6亿元收购上海芦鸣科技88%股权，增值率为341%；元隆雅图在2018年9月收购谦玛网络60%股权时，收购增值率为913%，皆低于此次收购增值率。

　　“蚂蚁搬家”式并购掏空账上资金

　　此次收购，上市公司要付出2.7亿元的现金对价，但截至2020年三季度末，元隆雅图账面上的货币资金仅为1.78亿，还不足以支付对价。

　　为解决交易对价不足问题，上市公司甚至打算向控股股东雅北投资借款不超过人民币2亿元，借款期限不超过三年，年利率最高不超过8%。

　　事实上，这并不是元隆雅图第一次高溢价并购。2018年9月，元隆雅图收购谦玛网络60%股权时，收购增值率为913%，交易对价为2.08亿元。值得一提的是，2018年的收购资金一多半来源于变更IPO募投项目的资金，彼时元隆雅图刚上市一年，募投项目进度缓慢、未达预期效益。

　　通过两次高溢价现金并购，元隆雅图账上的货币资金大幅减少，此次并购甚至“掏空”公司。

　　连续的高溢价并购也令公司商誉高企，截至2020年三季度末，元隆雅图商誉为1.71亿元，占总产的13.72%。此次收购有花果传媒，公司将确认2.65亿元的商誉，届时商誉占总资产的比值将超过30%。

　　董高监轮番减持

　　元隆雅图的业绩“看上去很美”。2017-2019年、2020年前三季度，公司分别实现营收8.19亿元、10.52亿元、15.72 亿元、13.86亿元，同比分别增长15.91%、28.36%、49.46%、34.85%；分别实现净利润0.71亿元、0.94亿元、1.15亿元和1.18亿元，同比分别增长 42.19%、30.92%、22.79%、43.48%。

　　不过公司应收账款规模较大。2017-2019年、2020年前三季度末，元隆雅图账面上的应收账款价值分别为2.69亿元、5.02亿元、5.76 亿元和5.39 亿元，分别占期末总资产的37.62%、49.93%、43.51%、43.33% 。公司称因业务模式及客户结算周期长等原因导致应收账款金额较高。

　　与业绩走势相同，元隆雅图的股价也经历了大幅上涨。2017年，公司股票发行价为14.48元/股，2018年5月最高涨至58.69元/股（未复权），上涨三倍；复权后于2020年1月最高涨至28.72元/股（前复权）。截至12月9日，公司股价为24.86元/股。

来源：wind

　　在业绩、股价皆增长的情况下，元隆雅图董事、高管、监事纷纷减持手中股票。wind显示，自2018年首批限售股票解禁以来，公司共发布了8次减持预披露公告，减持的人员包括总经理、9名副总经理、董事会秘书、财务总监、监事会**、多名董事、监事等，减持原因基本为个人资金需求。

　　董高监因个人资金需求减持股票本无可厚非，但公司绝大多数高管轮番减持、集体减持的行为极易打击投资者的信心。

　　此外，在减持过程中，元隆雅图还因信披违规遭到监管。据2019年7月31日的公告，元隆雅图副总经理饶秀丽减持期间过半时未及时披露减持进展，且未在减持计划期限届满后的两个交易日内及时披露减持情况，深交所依据法律法规发出监管函。

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