龙版传媒IPO：委托管理解决同业竞争问题

2022-11-30 投行最前线

图片：网络

作者：Alan投稿

一、龙板传媒发审会审核问题‍

黑龙江出版传媒股份有限公司（以下简称“龙版传媒”或“发行人”）于2021年6月10日通过发审委审核，发审委会议提出询问的主要问题如下：

1、报告期内，发行人主营业务收入主要来源于出版、发行、印务业务板块以及教材教辅产品。请发行人代表说明：（1）教材和征订目录内教辅**执行是否符合国家和地方相关法律法规规定，报告期内教材教辅出版、发行业务毛利率波动较大的原因，与一般图书出版业务的毛利率存在较大差异的原因及合理性；（2）教材教辅征订模式下发行人收入具体确认时点及依据是否充分，是否存在跨期情形；（3）**模式及委托代销模式收入确认的时点及依据，报告期各类销售渠道下具体退货情况，收入确认是否充分考虑了退货风险，是否符合企业会计准则的规定，**模式下存货相关内控设计及执行的有效性；（4）经销模式下的终端销售是否实现，经销收入是否真实、准确、完整；（5）合作出书是否符合行业惯例，合作双方的权利义务及实际执行情况、收益分配情况及商业合理性，交易**是否公允，收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定；主要合作商与发行人及其关联方是否存在关联关系，是否存在商业贿赂或其他不正当竞争行为，是否存在以销售推广费名义的“买卖书号”行为。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、大庆市新华书店及下属企业等部分主体因相关原因未纳入发行人合并报表范围。请发行人代表说明：（1）未纳入的相关主体是否与发行人构成同业竞争，截至目前未能注入的具体原因及实质性障碍，采用受托管理方式是否能有效消除同业竞争；（2）出版集团就大庆市新华书店等相关主体注入发行人的书面承诺的有效性及可执行性，后续无法注入的风险是否已充分揭示；（3）是否存在通过相关主体变相占用发行人资金的情形，发行人是否存在为相关主体承担成本费用情形，是否存在采用托管方式规避发行盈利条件的情形；（4）发行人将相关主体列为主要客户的原因及合理性，发行人与相关主体之间的交易**是否公允；（5）发行人未将相关主体纳入合并报表范围是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否对发行人报告期经营业绩构成重大影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、报告期内，企业所得税、***优惠金额及各类政府补助金额对发行人利润贡献比例较高。请发行人代表说明：（1）目前享受的税收优惠和补贴政策是否具有稳定性和持续性，未来政策变化是否对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）发行人经营成果是否对税收优惠、政府补助存在严重依赖，本次发行申请是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的规定。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

二、龙板传媒基本情况‍

（一）基本信息

发行人的发起人为出版集团和东北数媒，出版集团主要从事中小学生课本、图书、期刊、报纸、电子音像等出版物的出版、印刷、**零售等业务，拥有的主要资产为经营前述业务的相关土地、房屋、机器设备和对下属企业享有的权益等。出版集团将所属出版、印务、发行板块共计 98 家单位注入龙版传媒，其中出版板块 17 家单位，印务板块 4 家单位，发行板块 77 家单位，同时出版集团将其总部与出版相关的业务及资产纳入龙版传媒。

（二）主营业务

发行人拥有出版物（图书、电子音像制品、期刊与报纸等） “编、印、发” 完整的产业链，具备出版物的编辑和出版、印刷、**及零售、物资贸易等传统业务，同时融合数字出版等新兴业态于一体，是大型现代化综合性国有文化企业。

发行人的主营业务及主要产品包括出版、发行、印刷等业务，发行人主要通过下属的人民社、教育社、少儿社、科技社、美术社、北方文艺、报刊集团、格言社、神童画报、画报社等多家公司从事教材教辅、一般图书、期刊和电子音像产品、数字产品的出版业务。此外，新华书店集团及下属 77 家子公司主要负责公司的发行业务。除新华书店集团外，发行人下属出版社亦有自办发行业务，主要向省内外发行其出版的教材教辅、一般图书及电子音像产品等出版物。印刷及物资公司旗下印务集团及所属印刷二厂、印刷物资及出版进出口从事书刊和各类印刷品的印**务与印刷原材料的贸易业务。

三、发行人的财务状况‍

四、发行人存在较多政策风险‍

（一）教材出版发行政策变化的风险

单位从事中小学教科书发行业务，应取得国家新闻出版****批准的中小学教科书发行资质，发行人是黑龙江省唯一取得中小学教科书发行资质的公司。报告期内，发行人向黑龙江省教育厅结算的中小学免费教材收入分别为 26,150.80 万元、25,375.47 万元、26,143.09 万元、12,242.67 万元，占公司当期营业收入的比例分别为20.17%、18.07%、 17.28%、20.45%。

未来，若义务教育免费教材相关政策发生变化或市场竞争加剧导致免费教材的采购折扣提高，公司在一定程度上存在业务规模下降、产品**变化、利润空间被压缩的风险，将对公司经营业绩带来一定的不确定性。

（二）税收优惠政策调整的风险

根据***、国家****、***发布的《关于继续实施文化体制**中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税〔2014〕84号）和《关于继续实施文化体制**中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税〔2019〕16号）的规定，经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起五年内免征企业所得税。2018 年 12 月 31 日之前已完成转制的企业，自 2019 年 1 月 1 日起可继续免征五年企业所得税，公司及部分子公司在报告期内享受企业所得税免税优惠政策。按照当前的政策法规，企业所得税免税政策的到期日为 2023 年 12 月 31 日。

根据***、国家****发布的《关于延续宣传文化***优惠政策的通知》（财税〔2018〕 53 号）规定，继续实施宣传文化***优惠政策。即自 2018年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日，本公司及子公司出版的图书、期刊、音像制品和电子出版物在出版环节实行***先征后退 50%或 100%的优惠政策，并在图书**、零售环节免征***。按照当前的政策法规，***优惠政策的到期日为 2020 年 12 月 31 日。

报告期内，发行人企业所得税及***优惠金额分别为 5,442.90 万元、9,214.42 万元、6,737.27 万元、2,136.65万元，占利润总额的比例分别为 56.03%、 42.63%、 51.64%、 36.94%，税收优惠对公司利润贡献比例较高，具有行业特点。若上述税收优惠政策在到期后被取消，或减免力度下降，将对公司的盈利水平产生不利影响。

（三）政府补助收入下降的风险

报告期内，发行人计入当期损益的各类政府补助分别为 2,948.83 万元、 3,792.31 万元、 4,342.99 万元、 1,253.04 万元，占当期利润总额的比例分别为 30.36%、 17.54%、 33.29%、 21.66%。若未来政府部门的补贴政策发生变化，造成公司获得的政府补助金额减少，将对公司的盈利水平产生不利影响。

五、审核重点关注问题‍

（一）关于“买卖书号”

根据发行人的披露，其认为有以下两种特征属于买卖书号：ⅰ、出版社放弃了编辑、校对、印刷、**、发行等任何一个环节的职责。例如没有严格履行图书质量监控职责，或没有按规定对书稿进行“三审三校”，或是虽然进行了“三审三校” 但没能对图书编辑出版的过程进行有效的监控，没有确保终审的内容在图书中体现；以及其他放弃编辑、校对、印刷、**、发行任一环节的情形。ⅱ、图书出版资金存在体外循环。主要体现为图书出版费用没有经过出版社结算，由合作方直接将印刷费和纸张费等图书出版费用支付印刷企业；合作图书的销售回款直接给了合作方，合作方成了事实上的投资主体和出版利润的获得者，出版社仅收取书号管理费。

发行人论述其合作出书行为不符合“买卖书号” 的特征，公司下属出版社承担编辑、校对、印刷、**、发行等全部出版发行工作，具体如下：

ⅰ、公司严格执行了编校程序，并且对书稿享有终审权，责任编辑会在印刷完成后检查样书，保证样书信息与定稿稿件完全一致，不得由合作方随意篡改，如合作方不按公司审校意见修改，公司有权终止合作协议。

ⅱ、公司印刷工作主要委托有相应资质的印刷厂完成，图书定稿后，由公司印制部办理付印通知单与印刷委托书并发送给印刷厂，并由公司与印刷厂办理纸张费与印刷费的结算等。

ⅲ、公司主要通过包销的方式完成发行工作，公司将合作图书销售给合作方，由合作方负责对下游渠道的**和零售。

发行人在招股书对于合作出书业务模式的产生也进行了解释，由于非公有资本不得投资设立和经营出版社，民营书商不具备出版的资质，但由于民营书商在选题策划、书籍内容编写与终端市场资源的优势，合作出书有利于打造出版社在行业内的良好品牌形象，出版社在合作出书基础上可以积累、丰富选题策划与编校经验，有利于自身出版本版同类型产品并且在市场上获得良好的口碑与客户群体，双方实现合作共赢。且列举了民营图书公司普遍采用这种经营模式，具体案例如下：

发行人说明其合作出书业务模式下的合作方主要为优质的民营图书公司，具有较强的教辅图书策划、发行能力。已经执行了严格、有效的审校流程并且通过严格把控付印前监控程序，保证审校意见能在图书中体现；图书销售收入与图书出版费用均已完整地在发行人账务与资金流中体现；同行业上市公司亦存在合作出书业务，该模式符合行业惯例，具有合理性。出版单位不存在放弃编辑、校对、印刷、**、发行任何一个环节的职责，亦不存在图书出版资金体外循环的情形，因此，发行人合作出书不属于需要治理的“买卖书号” 的行为。

发行人通过合作出书模式占公司主营业务收入比重为 10%左右，占毛利比重在 4%左右，由于合作出书业务的内容部分由合作书商提供，因此毛利水平低于公司自行策划出版的本版图书，总体上合作出书业务占主营业务收入与毛利比重均较低，公司业绩不会对合作出书业务形成重大依赖。

（二）关于委托管理

报告期内，出版集团下属大庆市新华书店及其控股的大庆市区县新华书店、出版集团代管的**出版社从事图书出版、发行等业务，与发行人存在一定的同业竞争，为此，发行人对该等公司进行了经营管理的全面托管，消除了同业竞争情形。

大庆市新华书店及其下属新华书店为股份合作制企业，因成立时间较早且存在职工持有书店股权的情况，对于改制为公司制尚未能达成一致意见，故未将大庆市新华书店纳入发行人体系，待大庆市新华书店及其下属新华书店股东就公司制改制达成一致意见后，纳入发行人体系不存在法律障碍。

**出版社具有促进少数民族地区发展的公益机构性质，与发行人生产经营的盈利性要求不符，故未纳入发行人体系。

发行人通过《委托管理协议》能够实现对大庆市新华书店及其下属书店、**出版社的全面经营管理事项的控制，包括财务、业务、资产、人事等方面。

尽管出版集团下属大庆市新华书店（包括其下属企业）、代管的**出版社所从事的业务与发行人主营业务相同或类似，但该等企业的全部经营管理事项已委托本公司管理。截至本招股说明书签署之日，出版集团所从事的主营业务与本公司不构成实质性同业竞争，并已通过《避免同业竞争协议》《委托管理协议》的安排，避免和减少同业竞争，同时出版集团就避免同业竞争事宜作出了承诺，出版集团与本公司能够有效避免未来可能发生的同业竞争。

（三）关于税收优惠、政府补助依赖

关于税收优惠、政府补助对发行人利润贡献比例较高，确实具有行业特点，发行人也在招股书中的风险因素章节进行了详细披露。审核机构自然也是关注税收优惠、政府补助政策的持续性，是否影响发行人的持续盈利能力。

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