相关股权转让是否存在实质性障碍？茂硕电源回复深交所问询函
原标题：相关股权转让是否存在实质性障碍？茂硕电源回复深交所问询函来源：资本邦
12月25日，资本邦讯，茂硕电源(002660.SZ)发布关于对深圳证券交易所问询函的回复公告。
公告显示，根据公告内容，江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公司拟通过协议转让方式收购顾永德持有的上市公司股份不低于56,860,347股，占上市公司总股本不低于20.76%。顾永德为公司现任董事长，其持有的公司股份受《公司法》第一百四十一条“任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的**，要求补充说明顾永德拟采取何种方式完成相关股权转让。
茂硕电源回复：截至本回复出具之日，顾永德任本公司第四届董事会董事，任期为2017年4月11日至2020年4月10日，其持有本公司股份84,047,547股，占本公司股份总数的30.64%。
本次股份转让方式为协议转让，具体内容以江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公司(以下简称“江西国资”)与顾永德协商达成的股份转让正式协议为准，在不违反《公司法》第一百四十一条规定及顾永德于2012年3月16日所作承诺(在申报离任6个月后的12个月内通过交易所**交易**本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%，公司董事会将视情况提请股东大会审议豁免该项股份锁定承诺)的情况下，可能的转让方式如下：
(一)若江西国资与顾永德在2020年1月1日之前进行协议转让，则股份转让情况如下：
1、第一期股份转让于股份转让正式协议签署后至2019年12月31日期间进行，顾永德作为本公司董事可转让本公司股份数量不得超过所持有的本公司股份总数的25%，其最多可转让本公司股份数量为21,011,887股，占本公司总股本7.66%。第一期股份转让完成后，顾永德剩余持有本公司股份数量为63,035,660股，占本公司总股本22.98%。
2、第二期股份转让于2020年1月1日至2020年4月10日期间进行，顾永德作为本公司董事可转让本公司股份数量不得超过所持有的本公司股份总数的25%，其最多可转让本公司股份数量为15,758,915股，占本公司总股本5.74%。第二期股份转让完成后，顾永德剩余持有本公司股份数量为47,276,745股，占本公司总股本17.24%。
3、假定顾永德于董事任期届满不续期，则第三期股份转让于2020年10月10日之后进行，根据顾永德于2012年3月16日作出的承诺，其可转让本公司股份数量不得超过所持有的本公司股份总数的50%，其最多可转让本公司股份数量为23,638,373股，占本公司总股本8.62%。第三期股份转让完成后，顾永德剩余持有本公司股份数量为23,638,372股，占本公司总股本8.62%。
故若江西国资与顾永德在2020年1月1日之前进行协议转让，则顾永德在2020年10月10日之后可以转让本公司股份数量不低于56,860,347股，占本公司总股本不低于20.76%。
(二)若江西国资与顾永德在2019年12月31日之后进行协议转让，且本公司股东大会未豁免顾永德于2012年3月16日所作出的承诺，则股份转让情况如下：
1、第一期股份转让于2020年1月1日至2020年4月10日期间进行，顾永德作为本公司董事可转让本公司股份数量不得超过所持有的本公司股份总数的25%，其最多可转让本公司股份数量为21,011,887股，占本公司总股本7.66%。第一期股份转让完成后，顾永德持有本公司股份数量为63,035,660股，占本公司总股本22.98%。
2、假定顾永德于董事任期届满不续期，则第二期股份转让于2020年10月11日至2021年10月10日期间进行，根据顾永德于2012年3月16日作出的承诺，其最多可转让本公司股份数量为31,517,830股，占本公司总股本11.49%。第二期股份转让完成后，顾永德持有本公司股份数量为31,517,830股，占本公司总股本11.49%。
3、第三期股份转让于2021年10月10日之后进行，其可转让本公司股份数量不受减持**，剩余31,517,830股可一次性全部转让，占本公司总股本11.49%，但江西国资最终持有的上市公司股票不超过上市公司总股本的30%。
故若江西国资与顾永德在2019年12月31日之后进行协议转让，且本公司股东大会未豁免顾永德于2012年3月16日所作出的承诺，则顾永德在2021年10月10日之后可以转让本公司股份数量不低于56,860,347股，占本公司总股本不低于20.76%。
(三)若江西国资与顾永德在2019年12月31日之后进行协议转让，且本公司股东大会豁免顾永德于2012年3月16日所作出的承诺，则股份转让情况如下：
1、第一期股份转让于2020年1月1日至2020年4月10日期间进行，顾永德作为本公司董事可转让本公司股份数量不得超过所持有的本公司股份总数的25%，其最多可转让本公司股份数量为21,011,887股，占本公司总股本7.66%。第一期股份转让完成后，顾永德持有本公司股份数量为63,035,660股，占本公司总股本22.98%。
2、假定顾永德于董事任期届满不续期，则第二期股份转让于2020年10月10日之后进行，其可转让本公司股份数量不受减持**，剩余63,035,660股可一次性全部转让，占本公司总股本22.98%，但江西国资最终持有的上市公司股票不超过上市公司总股本的30%。
故若江西国资与顾永德在2019年12月31日之后进行协议转让，且本公司股东大会豁免顾永德于2012年3月16日所作出的承诺，则顾永德在2020年10月10日之后可以转让本公司股份数量不低于56,860,347股，占本公司总股本不低于20.76%。
本次交易各方通过上述方式可实现本次股份转让目的，且不存在违反《公司法》、我国***《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规的要求和转让方做出的承诺。但目前本次交易仍处于意向阶段，交易方案细节尚未最终确定，需交易各方进一步论证和沟通协商，且转让股份数量等交易条件也可能发生变动，存在后续正式交易协议未能签署及交易无法达成的风险。
此外，深交所要求公司补充披露顾永德与深圳德旺投资发展有限公司所持公司股份的质押情况，相关股权转让是否已取得质权人同意，相关股权是否存在其他权利受限的情况，相关股权转让是否存在实质性障碍。
茂硕电源回复：截至本回复出具之日，深圳德旺投资发展有限公司所持本公司股份未进行质押。
在本次股份转让意向协议签署阶段，顾永德已就质押股份拟进行转让等事项与质权人进行了初步沟通。在股份转让正式协议洽谈阶段，顾永德将就本次股份转让所涉质押股份转让取得质权人书面同意，并且将与江西国资及质权人三方就股份质押所涉质押解除、债务清偿等事项进行具体协商，确定相关权利义务条款并签署股份转让、债务偿还与股票解押等一揽子协议。
除已质押股份尚需就解除质押取得质权人同意，以及转让方顾永德作为公司董事应遵守股份减持相关规定及承诺之外，本次相关股份转让不存在其他权利受限情况及实质性障碍。
本次股份转让尚需取得质权人书面同意，同时，转让方顾永德作为公司董事应遵守股份减持相关规定及承诺，除此之外，拟转让相关股份不存在其他权利受限的情况，本次股份转让不存在实质性障碍。
综上，顾永德已就质押股份拟进行转让等事项与质权人进行了初步沟通，本次股份转让尚需取得质权人书面同意，同时，转让方顾永德作为公司董事应遵守股份减持相关规定及承诺，除此之外，拟转让相关股份不存在其他权利受限的情况，本次股份转让不存在实质性障碍。
来源: 资本邦
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