并购志｜这家公司一年亏5000万，鸿博股份要3.57亿收购51%，股价却涨停……
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在经营业绩持续低迷的情况下，这家**公司要跨界做扫地机器人了。
2月14日晚间，鸿博股份发布公告称，公司拟支付现金购买宝乐股份所持有的广州科语机器人有限公司（下称“广州科语”）51%股权。此次收购预计广州科语整体估值不超过7亿元，对应的51%股权不超过3.57亿元。此次交易预计构成重大资产重组。
受此消息影响，2月15日，鸿博股份开盘即涨停，股价为7.04元。
来源：张力
标的业绩亏损
据悉，广州科语主要从事家用智能清洁服务机器人的研发、生产及销售，产品主要为智能扫地机器人和清洁擦窗机器人。
广州科语销售模式主要为ODM（一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，设计和生产产品）和OBM（专门接受其他企业定牌生产的要求进行生产，不创立自己的品牌）；其中，ODM客户主要是美的集团、德国FREUDENBERG、土耳其ARCELIK、西班牙CECOTEC等；OBM模式的销售主要通过建立自有品牌“科语”和“罗弗尔”，通过线上电商平台和线下商超等渠道向终端消费者销售。
但相比科沃斯、石头科技等同行公司，广州科语旗下两大品牌的知名度都算不上高。
2020年-2021年，广州科语实现的营业收入分别为53510.94万元、44536.89 万元，净利润分别为2900.66万元、-4991.27万元（未经**）。
可以看出，2021年，公司的盈利能力出现了明显的下滑，且净利润还由盈转亏。
对此，公司解释称，2021年，标的公司的营业收入相比2020年度下降8974.05万元，主要是受国际贸易货物运输紧张、上游部分原材料缺货及美元兑人民币汇率波动等因素影响。而公司2021年的净利润相比2020年度下降明显，除营业收入下滑、上游原材料涨价及美元兑人民币汇率波动影响外，2021年度因员工股权激励确认股份支付4099.55万元。
但IPO发现，即便是扣除股份支付的影响，广州科语仍是亏损近千万元。
而截至2021年年末，广州科语的所有者权益为11676.27万元。如将广州科语整体估值以7亿元来计算，本次收购的增值率高达5倍。
业绩承诺方面，2022年-2024年，广州科语实现的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）分别为不低于3000万元、5000万元、7000万元。
曾增资后被回购
需要指出的是，这并非鸿博股份第一次收购广州科语的股份。
2021年4月，鸿博股份以4000万元增资广州科语，占增资后广州科语股权的比例为5%，并拟通过受让广州科语46%股权进而收购广州科语的控制权。其中584.8万元计入注册资本，其他金额计入资本公积。广州科语于2021年4月28日完成**变更手续。
根据彼时的公告，2018年-2020年，广州科语实现的营业收入分别为4742.98万元、25399.1万元、53510.94万元，净利润分别为-751.94万元、1244.5万元、2886.27万元（未经**）。
结合两次公告披露的财务数据，标的公司的业绩较为波动。
而在这一次的交易中，交易对方也作出了业绩承诺：2021年-2023年，广州科语实现的净利润分别不低于5000万元、6500万元、7500万元。
但根据公司公告，因广州科语在2021年度实现的净利润大幅低于承诺净利润，为维护上市公司及其投资者的权益，各方同意由宝乐股份回购鸿博股份持有的广州科语5%股权，该回购事项已经公司第五届董事会三十二次会议审议通过并于2022年2月14日签订股权回购协议。
此外，在2021年4月的增资中，广州科语的投前估值为7.6亿元，投后估值为8亿元。而此次收购预计广州科语整体估值不超过7亿元。
这或许是因为广州科语的业绩下滑，且本次收购的业绩承诺额远低于前次。
但令人疑惑的是，在标的公司业绩下滑乃至亏损的情况下，鸿博股份为何仍要进行收购？
IPO发现，这或许与上市公司的业绩表现不无关系。
据悉，鸿博股份的主营业务为票证产品和包装办公用纸，产品包括体彩福彩热敏纸票证、体彩即开型**普通****、证书**等。公司表示，业绩驱动主要受**销量的影响。
然而近年来，受托于社会经济发展水平，**行业与印刷行业已经进入行业发展阶段的成熟阶段，**业务增长较为稳定；印刷行业的发展受到无纸化的影响，发展较为缓慢。
若具体至鸿博股份业绩，公司主业衰退得更早，扣非净利润更是连续亏损。
具体来看，2017年-2020年，公司实现的营业收入分别为6.95亿元、7.06亿元、6.27亿元、4.74亿元，扣非后归母净利润分别为697万元、-742万元、-1361万元、-6648万元。自2018年起，公司一直处于亏损状态。
而交易完成后，广州科语将成为公司控股子公司，公司将新增家用智能清洁服务机器人的研发、生产和销售等业务。公司指出，这将有效丰富上市公司产品结构，上市公司将实现印刷业务和智能清洁服务机器人业务的协同发展，减少个别行业波动对上市公司经营业绩的影响。
记者 吴鸣洲
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