上海剑桥科技股份有限公司关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权的公告
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2019-079
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次申请注销的股票期权的授予日为2018年9月10日，登记日为2018年11月5日。本次申请注销的股票期权涉及人数合计为10人，包括5名离职的激励对象和5名个人考核未达标的激励对象，注销数量合计为11.2385万份。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月24日分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权的议案》，同意对公司《2018年股票期权与**性股票激励计划》（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）首次授予的部分激励对象已获授但不满足行权条件的股票期权进行注销。现将相关内容公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年8月23日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《<2018年股票期权与**性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2018年股票期权与**性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与**性股票激励计划有关事项的议案》。公司**董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了**意见；公司第三届监事会第二次会议审议通过《<2018年股票期权与**性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2018年股票期权与**性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核查公司2018年股票期权与**性股票激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。
公司于2018年8月25日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《我国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券》（以下简称“指定媒体”）上进行了披露。
2、2018年8月25日至2018年9月3日，监事会在公司官方网站www.cigtech.com发布了《2018年股票期权与**性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018年9月4日，公司第三届监事会第三次会议审议通过《关于2018年股票期权与**性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》，公司于2018年9月5日在指定媒体上披露了《第三届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：临2018-040）。
3、2018年9月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《<2018年股票期权与**性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2018年股票期权与**性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与**性股票激励计划有关事项的议案》，并于2018年9月11日在指定媒体上披露了《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2018-042）、君合律师事务所上海分所《关于上海剑桥科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》及公司《2018年股票期权与**性股票激励计划》；根据公司对内幕信息知**在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知**存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于2018年9月11日在指定媒体上披露了公司《关于2018年股票期权与**性股票激励计划内幕信息知**买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2018-043）。
4、2018年9月10日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议分别审议通过《关于向激励对象授予股票期权与**性股票的议案》，并于2018年9月11日在指定媒体上披露了《第三届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：临2018-044）、《第三届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：临2018-045）和《关于向激励对象首次授予股票期权与**性股票的公告》（公告编号：临2018-046）；确定2018年9月10日为授予日，向320名激励对象授予558.8700万份股票期权，行权**为24.14元/份；向121名激励对象授予156.0000万股**性股票，授予**为12.07元/股。公司**董事对本次激励计划的首次授予事宜发表了同意的**意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。
5、2018年11月5日，公司根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所和我国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理完毕本次激励计划的首次授予登记手续，股票期权的登记数量为555.2300万份、**性股票的登记数量为154.7000万股，授予激励对象共317人。本次授予完成后公司注册资本为人民币128,780,022元，股份总数为128,780,022股。公司于2018年11月7日在指定媒体上披露了《关于2018年股票期权与**性股票首次授予登记结果的公告》（公告编号：临2018-050）。
6、2019年4月19日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议分别审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分**性股票的议案》。同意公司依照2018年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2018年股票期权与**性股票激励计划》和公司《2018年股票期权与**性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，对邱亮等12名激励对象所持有的已获授但不满足行权条件的股票期权21.1900万份进行注销，对已获授但不具备解除限售条件的**性股票3.***0万股进行回购并注销，回购**为12.07元/股。公司于2019年4月23日在指定媒体上披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部分**性股票的公告》（公告编号：临2019-031）。公司尚未完成该等股票期权和**性股票的注销/回购注销工作。
7、2019年10月24日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议分别审议通过《关于调整**性股票回购**与首次授予股票期权行权**的议案》，鉴于公司2018年年度股东大会审议并通过了《2018年度利润分配和资本公积金转增股本预案》，根据公司激励计划相关规定，邱亮等12名激励对象所持有的已获授但不满足行权条件的拟注销股票期权数量由原21.1900万份调整为27.5470万份。
二、本次注销部分股票期权及回购注销部分**性股票的原因
1、根据本次股权激励计划“第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的**性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的**性股票不得解除限售，由公司以授予**进行回购注销。
自2019年4月19日至本次董事会召开之日，又有激励对象陈咏等5人因离职已不符合激励条件，故其对应的已获授未行权的全部股票期权共计8.9570万份应予以注销。
2、根据本次股权激励计划“第五章 本激励计划具体内容”的规定，激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为八个等级，分别对应个人评价系数（M）如下表所示：
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人各期实际可行权数量=各期可行权额度×公**核系数（K）×个人评价系数（M）
激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
经考核，5名激励对象的个人评价结果及对应的拟注销股票期权数量如下：
单位：份
三、本次注销部分股票期权的数量及授权
1、待注销数量
截至本次董事会召开之日，公司累计待注销的股票期权数量合计为38.7855万份。
2、股东大会授权
根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与**性股票激励计划有关事项的议案》，本次注销部分股票期权相关事项已授权董事会全权办理，无需提交股东大会审议。
四、对公司的影响
本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉履责，为股东创造更大的价值。
五、**董事意见
公司全体**董事同意关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权的事项并发表如下**意见：
经核查，公司本次因部分激励对象不满足行权条件而注销相应股票期权的相关事项程序合法、合规，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行职责，尽力为股东创造价值。
公司本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及本次股权激励计划的相关规定，且已取得股东大会授权、履行了必要的程序，我们同意公司本次注销部分股票期权的事项。
七、监事会意见
监事会同意《审议通过关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权的议案》并发表审核意见如下：
鉴于2018年首次授予股票期权及**性股票的激励对象中陈咏等10名激励对象因不符合公司《2018年股票期权与**性股票激励计划》规定的激励条件，监事会同意公司董事会依照股东大会的授权，根据本次股权激励计划及公司《2018年股票期权与**性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，对上述陈咏等10名激励对象所持有的已获授但不满足行权条件的股票期权11.2385万份进行注销。董事会本次关于注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。
八、法律意见书的结论性意见
上海嘉坦律师事务所出具的《2018年股票期权与**性股票激励计划部分股票期权未达到行权条件予以注销相关事项之法律意见书》认为：公司董事会已取得实施本次注销的合法授权，本次注销符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，本次注销不存在损害公司及股东的利益的情形。
九、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、第三届监事会第十三次会议决议；
3、**董事第三届董事会第十九次会议决议相关议案的**意见；
4、上海嘉坦律师事务所《2018年股票期权与**性股票激励计划部分股票期权未达到行权条件予以注销相关事项之法律意见书》。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司
董事会
2019年10月28日
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
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