能科科技股份有限公司关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》之补充协议的公告
证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2018-072
能科科技股份有限公司
关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》之补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
能科科技股份有限公司（以下简称“能科股份”、“上市公司”、“公司”）于2018年8月13日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过《关于与交易对方签署附条件生效的协议的议案》，同意公司以发行股份购买资产的方式，购买上海联宏创能信息科技有限公司（以下简称“上海联宏”、“标的公司”、“交易标的”）100%股权。同日，公司与上海联宏股东龚军、曹丽丽、盐城申宏信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“申宏信息”）、新余深岩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余投资”）（上海联宏各股东合称“交易对方”）签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利承诺补偿协议》。
公司于2018年9月28日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于与交易对方签署附条件生效的协议的补充协议的议案》；同日，公司与上海联宏股东龚军、曹丽丽、申宏信息、新余投资签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利承诺补偿协议之补充协议》，该等协议将在满足约定条件后生效。
一、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容
（一）拟购买资产的交易**
根据《资产评估报告》中确定的评估结果，截至评估基准日，上海联宏100%股权在评估基准日的评估值为21,833.31万元。在此基础上，各方协商一致确定拟购买资产最终交易**为21,400万元。
（二）本次非公开发行股份的数量
根据《发行股份购买资产协议》的约定及本补充协议第2.1条确定的拟购买资产的交易**，经各方协商确定，甲方拟向乙方发行的股票数量为12,700,295股，其中向龚军发行4,127,596股股票，向曹丽丽发行4,127,596股股票，向新余投资发行3,175,074股股票，向申宏信息发行1,270,029股股票。最终发行数量将以甲方股东大会批准并经我国***最终核准的发行数量为准。
（三）关于本次发行股份的限售期
各方同意，对本次发行股份限售期约定表述予以进一步约定，具体如下：
（1）乙方新余投资认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，甲方在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度丙方《专项审核报告》及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告完成盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，新余投资因本次交易获得的甲方股份方可解禁。上述股份锁定如按照本协议和各方签署的盈利承诺补偿协议约定进行股份补偿而提前进行股份回购的除外。前述股份锁定期间，新余投资承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利，解锁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。
（2）乙方龚军、曹丽丽认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不转让。在此基础上，就龚军和曹丽丽各自所获锁定期为12个月的本次发行认购股份，其应按照第一期40%、第二期30%、第三期30%的比例进行解禁。解禁日期分别为该等股份发行上市日后满 12、24、36 个月之次一交易日。除了前述锁定期期满外，前两期股份解锁的前提为，甲方在指定媒体披露对应解锁期满上一年度丙方《专项审核报告》并根据前述报告及本协议约定完成对应年度盈利承诺补偿后，龚军、曹丽丽因本次交易获得的甲方股份方可根据前述约定分期解锁；第三期股份解锁的前提为，甲方在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度丙方《专项审核报告》及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告及本协议约定完成对应年度盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，龚军、曹丽丽因本次交易获得的甲方股份方可根据前述约定解锁。上述股份锁定如按照本协议和各方签署的盈利承诺补偿协议约定进行股份补偿而提前进行股份回购的除外。前述股份锁定期间，龚军、曹丽丽承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利，解锁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份（如有）。
（3）乙方申宏信息认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，甲方在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度丙方《专项审核报告》及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告完成盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，申宏信息因本次交易获得的甲方股份方可解禁。上述股份锁定如按照本协议和各方签署的盈利承诺补偿协议约定进行股份补偿而提前进行股份回购的除外。前述股份锁定期间，申宏信息承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利，解锁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
（四）预测净利润
根据《资产评估报告》，各方确认，丙方2018年度、2019年度、2020年度及2021年度实现的合并报表口径的扣除非经常性损益的归属于母公司的预测净利润分别为1,900万元、2,400万元、2,800万元及3,000万元。
（五）本补充协议的生效及终止
本补充协议经各方签署、盖章之日起成立，并于《发行股份购买资产协议》生效之日同时生效。若《发行股份购买资产协议》因任何原因终止，本补充协议同时终止。
二、《盈利承诺补偿协议之补充协议》的主要内容
（一）盈利预测承诺
各方确认，乙方承诺丙方补偿期实现的合并报表口径的扣除非经常性损益的归属于母公司的预测净利润分别为1,900万元、2,400万元、2,800万元和3,000万元。
（二）本补充协议的生效及终止
本补充协议以协议各方签署之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效时，本补充协议生效。本补充协议因《发行股份购买资产协议》的解除或终止而解除或终止。
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2018年9月29日
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
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