东易日盛家居装饰集团股份有限公司 第四届董事会第十六次（临时）会议 决议公告
股票代码：002713 股票简称：东易日盛 公告编号：2019-082
东易日盛家居装饰集团股份有限公司
第四届董事会第十六次（临时）会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
东易日盛家居装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年11月25日以电子邮件方式收到关于召开第四届董事会第十六次（临时）会议的通知及相关资料。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，于2019年11月29日以通讯（传真）表决的方式进行了审议表决，会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。本次会议经公司董事表决，形成了如下决议：
一、审议通过《关于调整控股子公司收购方案及签署相关协议的议案》
董事陈辉、杨劲作为关联董事，依法回避表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2019年11月30日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整控股子公司收购方案及签署相关协议的公告》。
公司**董事对此事项发表了同意的**意见。
二、审议通过《关于为全资子公司在江苏银行授信（国际信用证）提供连带责任保证担保的议案》
具体内容详见公司2019年11月30日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资子公司在江苏银行授信（国际信用证）提供连带责任保证担保的公告》。
公司**董事对此议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议； 在审议中，发表了同意的**意见。
特此公告。
东易日盛家居装饰集团股份有限公司
董事会
二〇一九年十一月三十日
股票代码：002713 股票简称：东易日盛 公告编号：2019-083
东易日盛家居装饰集团股份有限公司
关于调整控股子公司收购方案及签署相关协议的公告
东易日盛家居装饰集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“投资方”或“东易日盛”）于2017年10月12日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于拟收购北京欣邑东方室内设计有限公司股权的议案》，根据《股权转让协议》，公司以现金方式出资人民币30,096万元购买CITY FLYER INTERNATIONAL CORP.公司（以下简称“城飞国际”或“转让方”）持有的北京欣邑东方室内设计有限公司（以下简称“欣邑东方”或“标的公司”）60%股权。出资来源为公司自有资金。公司该次对欣邑东方的股权收购事项实施完成后，欣邑东方股权结构变更如下：
■
该交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易，根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》的规定，经公司第四届董事会第四次会议审议通过后实施。（具体内容详见公司于2017年10月12日刊登于《证券时报》、《我国证券报》、《上海证券报》、《证券》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟收购北京欣邑东方室内设计有限公司股权的公告》(公告编号：2017-091)。根据以上部署，欣邑东方于2017年11月，办理完成了股权变更的**登记手续，于2017年10月31日起，纳入东易日盛合并报表范围。
2018年下半年起，随着国家房地产调控政策趋严，室内设计业务受到较大影响，标的公司经营状况也受到了一定程度影响，为维护上市公司股东权益并从标的公司的业务健康发展角度出发，标的公司的创始人股东主动提出对原股权转让方案进行调整，经原《股份转让协议》各方协商，于近日签订《股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），《补充协议》自签署之日起成立，经公司董事会审议通过之日起生效。具体如下：
一、收购方案调整前的业绩承诺和业绩补偿方案
（一）调整前业绩承诺
原股东方承诺：业绩承诺期为合并基准日（合并基准日为2017年10月31日）起36个月内，每12个月为一个承诺期，三个承诺期的承诺业绩分别为经**且扣除非经常损益后净利润达到4,560万元、5,244万元、6,030.6万元。
（二）调整前业绩承诺补偿额计算方式
标的公司业绩承诺未实现时，根据具体情况，则投资方有权选择：
1、股权回购
当任一承诺期标的公司当期实现净利润低于当年承诺净利润的80%时（不含本数），投资人有权要求创始人及转让方或通过创始人及转让方指定的第三方共同且连带地回购本次所转让的目标公司股权，并支付相应的股权回购款，该股权回购款数额为已支付的股权转让价款加每年10%的单利，并有权终止此次合作交易，解除本协议，停止未支付的款项。
2、调整当期股权转让款
任一承诺期标的公司当期未实现承诺净利润或当期实现净利润低于当期承诺净利润的80%且投资方未选择股权回购方案时，当期应支付股权转让款=当期实际净利润/当期承诺净利润*股权转让款的15%。
业绩承诺期内任一期当期实现净利润超过当期承诺净利润的部分可累计至下一期或总累计实现数。
3、36个月承诺期结束后，双方同意根据累计实现净利润进行估值调整或补偿，方式如下：
累计实际净利润高于累计承诺净利润的80%，则剩余应支付价款=三个承诺期累计实际完成净利润数/累计承诺净利润总额*股权转让款–累计已支付转让方交易价款；若调整后的剩余应支付价款为负数，则由转让方退还相应金额；如为正数，则将累计超额净利润的50%作为额外交易对价累加至剩余应支付价款中。
累计实际净利润低于承诺净利润80%时，则投资方有权选择要求转让方进行股权补偿或现金补偿。股权补偿是转让方需以零对价转让给投资方相应比例注册资本。现金补偿金额=累计已支付转让方交易价款-三个承诺期累计实际完成净利润数/三个承诺期累计承诺净利润*股权转让款。
二、收购方案调整后的业绩承诺和补偿方案
（一）估值调整及业绩承诺
各方确认，同意将欣邑东方100%股权的估值调整为人民币36,000万元，公司所持有的60%股权的股权转让价款相应调整为人民币21,600万元。同时，将原协议业绩承诺期由合并基准日2017年10月31日起36个月，调整为合并基准日至2021年12月31日；原协议的后两期业绩承诺由5,244万元、6,030.6万元调整为三期业绩承诺，即第二个业绩承诺期为2019年1月1日至2019年12月31日、第三个业绩承诺期为2020年1月1日至2020年12月31日、第四个业绩承诺期为2021年1月1日至2021年12月31日，业绩承诺分别为各期期末经**的扣除非经常性损益后的净利润达到3,***万元、3,510万元、3,720万元。
（二）剩余股权转让款支付安排及业绩承诺补偿方式
截至本补充协议签署日，投资方已根据原协议内容履行情况向转让方合计支付人民币21,067.2万元的股权转让价款，根据本次调整后的估值及应付股权转让款计算，投资方尚需向转让方支付的剩余股权转让价款为人民币532.8万元。
1、款项支付及付款条件
股权转让款按照下述条件及进度分三期支付：欣邑东方在分别实现第二、第三、第四个承诺期的业绩承诺后，投资方应分别于各期剩余股权转让价款先决条件满足之日起十个工作日内向转让方支付人民币177.6万元；
2、业绩承诺补偿方式
各方同意并确认，如欣邑东方第二个至第四个承诺期间内任一期，当期实际净利润数低于当期承诺净利润数的80%（不含本数），根据具体情况，则转让方有权选择：
（1）股权回购
为避免疑义，如投资方解除《补充协议》以及其他交易文件，则转让方及创始人应在接到投资方解除协议的通知之日起三十日内将上述股权回购款支付给投资方；每迟延一日，回购义务人应向投资方支付应付未付股权回购款万分之五的违约金。
（2）现金补偿
如欣邑东方未实现本补充协议中当期承诺期承诺净利润数，则投资方无需向转让方支付当期剩余股权转让款，且投资方有权要求创始人及转让方或通过创始人及转让方指定的第三方共同且连带地按照当期实际净利润数与当期承诺净利润数差额向投资方支付等额现金补偿及向投资方支付投资方因此受到的商誉减值损失（如有）。
如欣邑东方实现当期承诺净利润数，且当期实际净利润数超出本期承诺净利润数的部分可以补足上一期实际净利润数与上一期承诺净利润数的差额，则投资方应于支付当期剩余股权转让款同时向转让方支付上一期剩余股权转让款以及返还按照本协议收到的上一期利润补偿款，但投资方无需退还转让方按照协议收到的前期商誉减值损失款。
《补充协议》项下的承诺期利润补偿款及/或承诺期商誉减值损失应自收到投资方的书面付款通知之日起三十个工作日内支付完毕，每延迟一日，创始人及转让方应向投资方支付应付未付承诺期利润补偿款及/或承诺期商誉减值损失万分之五的违约金。
三、方案调整的合理性
（一）欣邑东方原股东方承诺事项履行的情况
经德勤会计师事务所（特殊普通合伙）**，欣邑东方2017年11月1日至2018年10月31日期间实现净利润4,597万元，扣除非经常性损益后的净利润为4,595万元，达成了第一个承诺期的业绩承诺。
（二）本次收购方案调整的合理性
1、标的公司财务情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的**报告（信会师报字[2019]第ZB50803号），标的公司最近一年及一期的主要财务数据和财务指标如下：
■
2、本次估值调整及业绩承诺调整的合理性
随着全球经济放缓，国内地产调控政策趋紧，室内设计行业竞争加剧，标的公司业务也受到了影响。标的公司目标市场主要集中在北京、上海等城市， 2019年房地产政策持续收紧及市场下行导致企业客户群体受到一定影响，从而导致标的公司部分项目实施周期拉长，人员占用时间增加，项目成本增加。2019年标的公司也扩大和加深了其他区域市场的开拓，包括武汉、青岛、西安、珠海和苏州等地，2019年签单量较同期上升，但收入结转周期加长，整体增速受到影响。同时，标的公司积极布局数字化整装产品市场，于2019年开始进行数字化整装产品研发、测试，加大了相应人力、费用的投入，也对利润形成一定影响。
本次估值调整是基于标的公司2019年前期业绩完成情况、行业政策变化、数字化战略布局等多项因素，双方管理层经坦诚、友好沟通后确定，具有客观、合理性，且符合相关法律、法规及公司章程等规定，不会对公司正常运转和发展造成**影响。
本次业绩承诺调整延长了业绩承诺的期限，有利于标的公司调动团队积极性以及健康良性运转，可以促使其在未来较好的完成业绩承诺，有利于上市公司及股东的权益。
四、本次收购方案调整对公司的影响
本次收购方案完成后，公司将进一步委派管理团队增强公司对标的公司的日常运营管理，并不断促动、提升其经营管理水平，改善其盈利能力。
本次收购方案的调整降低了上市公司收购标的公司的风险，收购对价降低，付出成本随之降低。本次调整，按协议约定减少支付的应付股权转让款项将确认相关收益，与预计计提的商誉减值损失形成对冲，有效地保护了上市公司全体股东的利益。
同时，此次收购方案的调整也有利于标的公司的健康和长远发展，并有利于其与上市公司深入融合，释放协同效应，符合各方股东利益。
五、标的公司的后续经营规划
欣邑东方主要从事室内装饰设计业务，包括私人豪宅、高端地产样板间、商业空间、酒店会所俱乐部等公共空间设计，以及整合布置软装陈设、代购家具饰品、艺术品陈设设计等专业服务。标的公司及核心团队在室内设计领域深耕多年，拥有良好的市场基础和行业口碑，培养了一支实力过硬的设计团队。合作单位主要为大中型房地产企业包括万科、保利地产、融创集团等。欣邑东方未来的经营规划主要为：
1、持续深耕高端地产室内设计（高端私人定制）及软装工程领域，以及独创家具品牌的销售及代理，连接东易日盛美好生活产业平台，**共生、互补共赢、协同发展；
2、改进和提升公司内部管理机制，在人员培训、稳定性方面不断提升；建立适用、长效的考核激励机制，不断增强专业团队活力，提高人效，提升企业竞争力；
3、坚持推动数字化战略，打通设计驱动整装产品和地产产业共赢的关系，实现业务产品化的模式。公司将全面上线应用DIM+、真家等数字化**，增强数字化全案整装能力，满足市场品质化、高科技化需求的同时，不断提升企业效率。
六、本次收购方案调整履行的审议程序
2019年11月29日，公司召开第四届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整控股子公司收购方案及签署相关协议的议案》，关联董事杨劲、陈辉回避表决，**董事对该事项发表了同意的**意见。本事项无需提交公司股东大会审议。本次签订的相关协议不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
七、**董事意见
本次调整业绩承诺方案符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业绩承诺是基于公司与欣邑东方的良好合作以及双方共同努力经营的意愿，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。本事项无需提交本公司股东大会审议。本次签订的相关协议不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司董事会审议通过了《关于调整控股子公司收购方案及签署相关协议的议案》，公司董事会在对该项议案进行表决时，关联董事杨劲、陈辉已回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们对该事项无异议。
八、备查文件
1、第四届董事会第十六次（临时）会议决议；
2、本次调整方案的相关协议；
3、**报告；
东易日盛家居装饰集团股份有限公司董事会
二〇一九年十一月三十日
证券代码：002713 证券简称：东易日盛 公告编号：2019-084
东易日盛家居装饰集团股份有限公司
关于为全资子公司在江苏银行授信（国际信用证）提供连带责任保证担保的公告
一、担保情况概述
东易日盛家居装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月29日召开第四届董事会第十六次(临时)会议审议通过《关于为全资子公司在江苏银行授信（国际信用证）提供连带责任保证担保的议案》。现公司拟与江苏银行股份有限公司北京分行（以下简称“江苏银行”）签订《最高额保证合同》，为公司全资子公司北京意德法家经贸有限公司（以下简称“意德法家”）在江苏银行申请的授信（国际信用证业务）本金人民币1000万元及相应利息、费用等提供连带责任保证担保。
根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司董事陈辉先生、杨劲女士作为本次担保的关联董事，依法回避表决。**董事对本次担保进行了事前认可并发表了**意见。本议案无需提交股东大会审议。
二、被担保方情况
（一）被担保方基本情况
企业名称：北京意德法家经贸有限公司
统一社会信用代码：911101118029811034
法定代表人：陈辉
注册资本：5000万人民币
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市房山沟镇广聚大街甲二号
经营范围：销售建筑材料、装饰材料、厨卫设备、工艺美术品、家具、日用杂货;货物进出口(国营贸易管理货物除外)、技术进出口;仓储服务;技术服务;企业营销策划;委托加工陶瓷制品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和**类项目的经营活动。)
（二）公司与被担保方关系
被担保方为公司全资子公司。
（三）被担保方财务经营情况
单位：万元
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三、担保协议的主要内容
（一）担保方名称：东易日盛家居装饰集团股份有限公司
（二）被担保方名称：北京意德法家经贸有限公司
（三）债权人名称：江苏银行股份有限公司北京分行
（四）担保方式：连带责任保证担保
（五）保证期间：保证期间为自担保合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满三年之日止。
（六）担保金额及范围：同意为北京意德法家经贸有限公司在江苏银行股份有限公司北京分行的授信本金人民币1000万元及相应利息、费用等提供连带责任保证，具体以签订的《最高额保证合同》为准。
（七）截止本日，《最高额保证合同》的协议尚未签订，协议约定本合同自双方法定代表人、负责人或授权签字人签章并加盖公章之日起生效。协议拟签署的地点为北京市。
四、董事会及**董事意见
董事会意见：经审议，公司本次为子公司进行授信（国际信用证业务）提供担保是为了支持子公司的发展，在对子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》、《公司章程》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定。
**董事意见：公司子公司（含全资子公司或控股子公司）2020年度拟申请银行授信额度是在公司生产经营及投资资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，对子公司进行授信（国际信用证业务）提供担保是为了保障上述授信的实施，且担保对象为公司合并报表范围内的主体，担保风险在公司的可控范围内。公司对子公司进行授信（国际信用证业务）提供担保事宜符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。我们一致同意该议案。
五、累计担保数量及逾期担保的数量
截止目前，本公司及控股子公司累计担保总额为1000万元（包括本次担保）。本公司及控股子公司不存在逾期担保事项。
六、备查文件
1、第四届董事会第十六次(临时)会议决议；
2、**董事发表的事前认可及**意见；
3、国信证券股份有限公司关于该内容的核查报告。
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
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