永和流体智控股份有限公司 关于控股股东股权结构调整的提示性公告
证券代码：002795 证券简称：永和智控公告编号：2021-003
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、永和流体智控股份有限公司（以下简称“永和智控”或“公司”）控股股东股权结构调整，公司控股股东由台州永健控股有限公司（以下简称“永健控股”）变更为公司实际控制人、董事长曹德莅；
2、本次控股股东股权结构调整，不会导致公司实际控制人发生变更。
公司近日接到公司控股股东永健控股有关股权结构调整的通知，现将有关事项公告如下：
一、本次股权结构调整的基本情况
公司控股股东永健控股与曹德莅、杨缨丽及蒋辅中于2021年1月12日签署了《股份转让协议》，永健控股通过协议转让的方式，将其持有的本公司股份58,000,000股（占公司总股本的29.00%）分别转让给公司实际控制人、董事长曹德莅34,000,000股，占公司总股本的17.00%；转让给杨缨丽13,980,000股，占公司总股本的6.99%；转让给蒋辅中10,020,000股，占公司总股本的5.01%。
本次股权结构调整后，永健控股将不再持有本公司股份，公司控股股东将由永健控股变更为公司实际控制人曹德莅，曹德莅与杨缨丽仍为一致行动人关系。为确保公司实际控制人曹德莅继续保有对公司的实际控制权，杨缨丽与曹德莅于2021年1月12日签署了《表决权委托书》，杨缨丽将本次协议受让的股份对应的表决权不可撤销的全部委托给曹德莅。曹德莅最终持有本公司权益比例为23.99%。
本次股权结构调整前，公司股权结构关系如下：
本次股权结构调整后，公司股权结构关系如下：
二、《股份转让协议》主要内容
甲方（转让方）：台州永健控股有限公司
乙方（受让方）：曹德莅
丙方（受让方）：杨缨丽
丁方（受让方）：蒋辅中
本协议的甲方也可称“转让方”，乙丙丁方合称“受让方”。
（1）标的股份
1.1甲方同意将其持有的永和智控34,000,000股股份（占永和智控股份总数的17%)以及由此所衍生的所有股东权益，转让给乙方；
1.2甲方同意将其持有的永和智控13,980,000股股份（占永和智控股份总数的6.99%)以及由此所衍生的所有股东权益，转让给丙方；
1.3甲方同意将其持有的永和智控10,020,000股股份（占永和智控股份总数的5.01%)以及由此所衍生的所有股东权益，转让给丁方；
1.4自股份过户日起，各受让方作为永和智控的股东，依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。并根据各自持有的永和智控股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。
转让方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被**之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提**讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。
（2）股份转让价款及支付方式
2.1经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以本次股份转让协议签署日前一个交易日永和智控二级市场收盘价的90%为定价基准确认，即每股受让**为人民币7.713元，标的股份转让总价款为人民币447,354,000.00元（大写：肆亿肆仟柒佰叁拾伍万肆仟元整）。
2.2甲方向乙方转让永和智控34,000,000股股份，股份转让价款为262,242,000.00元（大写：贰亿陆仟贰佰贰拾肆万贰仟元整），乙方应在本协议签署后十二个月内一次性向甲方支付。
2.3甲方向丙方转让永和智控13,980,000股股份，股份转让价款为107,827,740.00元（大写：壹亿零柒佰捌拾贰万柒仟柒佰肆拾元整），丙方应在本协议签署后十二个月内一次性向甲方支付。
2.4甲方向丁方转让永和智控10,020,000股股份，股份转让价款为77,284,260.00元（大写：柒仟柒佰贰拾捌万肆仟贰佰陆拾元整），丁方应在本协议签署后十二个月内一次性向甲方支付。
（3）股份过户
在本次股份转让协议生效后，各方应及时共同到深圳证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。
在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
除本协议另有明确约定，受让方按其所受让标的股份比例分享定价基准日永和智控利润或分担基准日永和智控的风险及亏损（含标的股份股份过户日前该股份对应享有和分担的永和智控债权债务）。
（4）表决委托权
4.1丙方不可撤销地将其本次受让的13,980,000股永和智控标的股份之表决权委托给乙方。
4.2委托期限自标的股份过户至丙方名下之日起至丙方不再持有永和智控标的股份之日止。
4.3上述表决权包括但不限于如下权利：
4.3.1召集、召开和出席公司的股东大会会议，行使表决权；
4.3.2向股东大会提出各类提案，包括但不限于提名董事候选人、监事候选人等；
4.3.3对法律法规和公司章程规定的需股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
4.4丙方因持有的永和智控标的股份转增、送红股而增加的股份，表决权也同样委托给乙方。
4.5丙方拟减持标的股份及前款增加的股份，应先通知乙方，并给予乙方优先受让权。
（5）本协议书的效力
5.1本协议书自各方签署之日起生效。
5.2变更和解除
5.2.1本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议书执行。
5.2.2本协议书签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于：
5.2.2.1任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提**讼、仲裁、调查或其他程序：
5.2.2.2任何监管机构的批文或指示；
各方根据具体情况，可协商相应修改本协议书。
5.2.3除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书；
5.2.4出现本协议书约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议书无法履行或因审批障碍而导致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方应就是否继续履行本协议书进行协商，协商不一致的，可以解除本协议书。如本协议书因此解除，各方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索，但各方另有约定的除外，但因本协议书任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。
5.3本协议书的任何条款或条件被有管辖权的**或其他机构裁定为在任何情形不在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议书的其他条款或条件的有效性和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或其他机构的最终裁决确认任何条款或条件为无效或不可抗行，各方同意缩小条款或条件的范围、期限、地域或适用性，删除特定的词语，或以与被确认为无效或不可执行的条款或条件的意义最接近的条款或条件来替代。
5.4任何一方对本协议书项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时才有效。在我国法律允许的范围内，本协议书任何一方未行使或延迟行使本协议书项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应排除将来另外行使这项权利。
三、《表决权委托书》主要内容
委托人：杨缨丽
受托人：曹德莅
根据委托人、受托人于2021年1月12日与台州永健控股有限公司及蒋辅中签署的《股份转让协议》，委托人受让了台州永健控股有限公司转让的永和流体智控股份有限公司13,980,000股股票（下称“标的股票”），享有标的股票对应表决权。
现委托人将上述标的股票表决权不可撤销地委托给受托人，委托期限内，由受托人替代本人行使标的股票的表决权，本人不直接行使标的股票的表决权。
标的股票的表决权包括但不限于：
(1)召集、召开和出席公司的股东大会会议，行使表决权；
(2)向股东大会提出各类提案，包括但不限于提名董事候选人、监事候选人
等；
(3)对法律法规和公司章程规定的需股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
委托人因持有的标的股票转增、送红股而增加的股票，同样适用上述规定。
委托期限自标的股份过户至委托人名下之日起至委托人不再持有永和智控标的股票之日止。
四、控股股东股权结构调整对公司的影响
本次控股股东股权结构调整，将导致公司控股股东由台州永健控股有限公司变更为公司实际控制人、董事长曹德莅，但不会导致公司实际控制人发生变化，实际控制人仍为曹德莅。本次股权结构调整事项不会对公司日常生产经营活动产生影响。
本次权益变动须严格遵守我国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司权益变动的相关规则，如任一交易方在本次权益变动期间出现违规交易情形，则该交易方须主动向公司董事会上交违规交易所得收益。
五、备查文件
1、《台州永健控股有限公司与曹德莅、杨缨丽、蒋辅中关于永和流体智控股份有限公司之股份转让协议》；
2、杨缨丽签署的《表决权委托书》。
特此公告。
永和流体智控股份有限公司董事会
2021年1月13日
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
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