(上接D113版）

■

b樱园门诊部

■

3）无形资产

截至本公告日，樱园门诊部拥有以下域名：

■

截至本公告日，除樱园门诊部拥有的上述域名外，樱华医院及其子公司尚无商标、软件著作权、其他域名等无形资产。

（2）资产抵押、质押情况

截至公告日，樱华医院产权清晰，不存在抵押、质押等权利**。

（3）樱华医院对外担保情况

截至公告日，樱华医院无对外担保情况。

8、生产经营资质及认证情况

（1）关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

根据相关规定，诊所需要获得卫生主管部门的执业许可。樱华门诊部、樱园门诊部取得的业务许可具体情况如下：

1）医疗机构执业许可证

■

2）放射诊疗许可证

樱华门诊部于2009年5月13日取得了由上海宁区卫生局颁发的编号为沪长卫放证字（2009）第0005号的放射诊疗许可证，许可项目为X射线影像诊断。

樱园门诊部于2012年12月12日取得了由上海宁区卫生局颁发的编号为沪长卫放证字（2012）第0013号的放射诊疗许可证，许可项目为X射线影像诊断。

3）辐射安全许可证

樱华门诊部于2016年11月23日取得了由上海市环境保护局颁发的编号为沪环辐证【64021】的辐射安全许可证，许可公司使用Ⅲ类射线装置。证书的有效期至2021年11月22日。

樱园门诊部于2014年11月18日取得了由上海市环境保护局颁发的编号为沪环辐证【64105】的辐射安全许可证，许可公司使用Ⅲ类射线装置。证书的有效期至2019年11月17日。

除上述已披露的业务资质与许可外，樱华医院及下属子公司不存在其他涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况。

（2）医疗废物处理情况

截至公告日，樱华门诊部和樱园门诊部分别与上海市固体废物处置中心签署的《医疗废物集中处置服务处理合同（按定额、重量结算）》均在有效期内，樱华医院下属两门诊部委托上海市固体废物处置中心对其产生的医疗废物进行集中无害化处置。

9、樱华医院的组织架构、人员构成及核心人员

（1）樱华医院的组织架构图

■

（2）樱华医院的人员构成

截至2017年12月31日，樱华医院员工总数为71人，员工按专业构成情况如下：

■

（3）樱华医院的董监高及核心人员

1）朱新康先生

1955年出生，我国国籍，无境外永久居留权，博士。朱新康先生1997年9月至1999年2月任上海中山医院逸仙医院日本部医师，1999年4月至2004年11月任上海市工人疗养院特需门诊部医师，2003年1月至今任樱华医院执行董事、樱华门诊部医师，2006年2月至今任樱园门诊部监事。

2）励洪先生

1962年出生，我国国籍，澳大利亚境外永久居留权，博士。励洪先生1998年4月至1999年4月任上海中山医院逸仙医院日本部医师，1999年4月至2004年11月任上海市工人疗养院特需门诊部医师，2004年11月至今任樱华门诊部执行董事、樱华门诊部医师，2007年6月至今任樱华医院监事。

3）罗维之先生

1956年出生，我国国籍，无境外永久居留权，博士。罗维之先生1997年4月至1999年4月任上海中山医院逸仙医院日本部医师，1999年4月至2004年11月任上海市工人疗养院特需门诊部医师，2004年11月至今任樱华门诊部监事，2006年2月至今任樱园门诊部执行董事。

10、主要产品（服务）和业务情况

（1）主营业务和主要服务

樱华医院是一间向在上海的外籍人士（尤其是日本人）及国内高收入人群提供国际标准的全科医疗服务的机构。公司于2003年成立，目前拥有两间综合性诊所。

樱华医院成立时的骨干医师有日本的留学经历，并在专门为日本人提供医疗服务的上海中山医院逸仙会病院、上海市工人疗养院特需门诊部工作多年，因此，公司成立目的即为向在上海居住的日本人提供国际化的医疗服务。公司聘请的国内医师基本接受过我国及日本两国的**医学教育，还专门聘请了日本医师和国内退休的主任医师强化医师团队。凭借丰富的临床经验和语言优势，经过十多年的发展，公司在上海面向外籍人士（尤其是日本人）及高收入人群的细分医疗市场已建立一定的市场地位，每年接待患者达3万多人次。

樱华医院提供的服务项目主要包括：内科、外科、小儿科、妇科、五官科、针灸推拿科、中医内科、预防接种科、医疗美容科、***等。

（2）樱华医院门诊人流量情况

在门诊量方面，最近三年基本保持稳定，其具体情况如下所示：

单位：人

■

（注：就诊人次取自门诊挂号部登记册）

（3）主要服务的流程图

■

1）医疗服务流程

樱华医院设计了人性化的服务流程，通过个性化的服务，让患者在整个就医过程中得到舒适高效的服务，提高了患者的满意度。其主要服务流程如下：

樱华医院的医疗服务流程说明如下：

门诊治疗的流程主要包括：公司设立导医台，为刚刚进入医院的患者提供指引，回答患者关于流程的疑问、确定患者是否有预约、为患者提供登记、确定是否有药物过敏等。如遇急诊、受伤、高烧、哮喘、心脏问题等患者，导医台会以最快速度安排合适的医生为其提供治疗服务。

导医台登记完成后，患者会被安排到**站进行基本生命体征的检测，包括体温、身高、体重、血氧饱和度、血压、脉搏等项目的检测。

轮到患者就诊后，患者会在跟班**的指引下进入医生的诊室，经过医生的诊断，如果认为需要医疗器械检测，则由医师为患者开出检验单，检验完成后会有**通知患者检验结果，然后带领患者回诊室继续看诊或治疗；如果认为不需要检测，则由医师直接在诊室治疗。经过诊治对于需要进一步治疗的，则由医师开具处方直接发送药房或现场治疗，然后药剂师或医师将药品直接送达患者手中；对于不需要治疗的，患者直接到导诊台结算。

患者在完成诊疗活动后，在导医台进行结算。根据患者提供的保险情况以及公司与保险公司或其他第三方结算机构签订的协议约定，应该由患者支付的，患者通过现金或***支付；应该由保险公司支付的部分，根据公司与保险公司签订的支付结算协议，公司要求患者填写理赔申请单，公司定期与保险机构进行结算。

患者完成诊治离院后，诊所会酌情对病人电话回访，了解患者的痊愈情况，以对诊所的医疗服务质量进行记录、分析。

2）采购流程

■

药房每月10 日、20 日、30 日对药品在**中的数量进行统计，根据月用量与存量对比，确定采购量，填写申请单后交由院长审批。公司目前大部分药品都与供应商建立了稳定的供货关系。如有医生认为需要引进新药，医生会提出申请，并组织小组会议进行论证，决定是否进行试用，最后由院长审批。公司的药品供应商的选取原则为在国家允许的范围内，优先选择外资或合资的药厂，对药品的选择则是以疗效好、副作用少作为标准。

药品和材料采购合同一般为框架合同，采购时以订单为准。药房根据审批后的申请单向供应商发订单，供应商根据订单向公司发货。货到后由药房按订单进行验收，若发现供应商的发货与采购合同不一致，立即与供应商沟通。通常在收到货的同时，**会随货到，即验收货物的同时验收**，确保**足额，药房核对入库单、**和订单后将信息录入电脑。药房随后将入库单及**交财务部门记账，经审批后由出纳安排支付。

公司的器械、药品供应商均具备销售或生产器械、药品的资质，公司所采购器械、药品均为取得批件或其他认证许可的合法合规物品。

（4）商业模式

1）采购模式

樱华医院的采购模式主要分为检测医疗设备的不定期采购和药品材料的定期采购。公司的医疗设备使用状态比较稳定，在需要时，公司会在该类设备和器材的优质供应商中，根据其产品质量、售后服务和销售**，选择合格优质的产品；对于主要的医院存货，如药品、材料和医用耗材等，公司拥有长期合作的优质供应商，公司与选定的优质供应商签订框架协议，有效地保证了采购环节的产品质量与成本控制，平时根据需求进行订单采购。

2）销售模式

首先，樱华医院通过品牌经营，提升医院形象和知名度，通过患者之间的口碑吸引更多的患者；其次，樱华医院加强服务营销，各个诊所不定期地对员工进行继续教育、培训专业技术以来提升自身的服务水平，注重各阶段服务质量；最后，公司有专业的销售人员，直接深入外资公司进行公司推广。

3）盈利模式

公司作为提供国际标准的全科医疗服务为特色的医疗服务机构，公司主要通过诊疗费实现收入，通过提供优质、人性化的高端专业医疗服务获取利润。

4）结算模式

报告期内，公司与多家保险机构签订了合作协议，如《直接付费网络服务和首选医疗机构协议》、《直付医疗合作协议》等，保险公司为个人承保和/或提供管理医疗方案，因此，樱华医院与保险公司签订协议，加入对方的网络医院。

公司在病人完成诊疗活动后，根据病人提供的保险情况以及公司与保险公司或其他第三方结算机构签订的协议约定，区分应该由病人和保险公司支付的部分，病人直接支付的部分由病人现金或***支付，由保险公司支付的部分，根据公司与保险公司签订的支付结算协议，将应该由保险公司支付的部分由病人填写理赔申请单，公司定期与保险机构进行结算。

（5）销售及主要客户情况

最近两年，樱华医院主营业务收入基本保持稳定，构成情况如下表：

单位：元

■

樱华医院作为医疗服务机构，面对的直接客户主要为个人，个人客户较为分散，统计个人客户意义不大。公司大部分客户购买保险，由保险公司与本公司进行结算，故在财务账上公司的部分客户会体现为保险机构。

（1）2017年度前五大客户

■

（2）2016年度前五大客户

■

报告期内，樱华医院不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。

樱华医院的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股5%以上的股东未在上述前五名客户中占有权益。

10、樱华医院最近三年重大违法违规情况

报告期内，樱华医院及下属子公司形成的行政处罚情况如下：

■

2017年10月19日，上海宁区国家**局、上海市地方**宁分局向樱园门诊部出具《涉税事项调查证明》（编号：沪长税涉税证明【2017】354号），主要内容如下：

“现经我局金税税收管理**查询，上海樱园门诊部的有限公司在2014年9月至2017年8月能按时申报纳税，无欠税情况，未发现有重大违反税收法律法规的行为而受行政处罚的记录。

附注：经查询，2015年11月上海市**稽查四局正在对其2014年1月至2014年12月期间的涉税情况进行了检查，补交企业所得税26,659.35元，滞纳金2,079.43元。因未发现《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十三条第一款规定列举的**情形，未加处罚款。”

除以上事项外，樱华医院及其子公司报告期内不存在其他因**、**、住房公积金、医疗卫生、环境保护和消防安全等方面的违法违规行为而受到行政处罚的情况。

（四）受赠资产交易及其他安排

2018年3月30日，本公司收到实际控制人李雪峰发来的《关于拟向华塑控股无偿赠与资产相关情况的说明及承诺》，主要内容如下：

1、李雪峰与樱华园投资及其普通合伙人朱新康、励洪和罗维之于2018年3月30日签署《资产购买协议》，李雪峰支付现金方式受让樱华园投资持有的樱华医院51%股权，并于《资产转让协议》签署后五日内支付全部股权受让款，樱华医院将在樱华园投资收到全部股权转让款的次工作日将相关股权变更材料提交**部门备案，预计提交**备案后一周内完成樱华医院股权过户程序。

2、李雪峰承诺在樱华医院完成股权过户登记次日与本公司签署资产赠与协议，将其持有的樱华医院51%股权及相应权益无偿赠与本公司，不附加任何条件或义务。

3、李雪峰承诺其本次购买樱华医院51%股权的资金完全来源于自有/自筹资金，收购资金不存在直接或间接来源于华塑控股的情况。

4、李雪峰承诺本公司与樱华园投资、樱华医院三方签署的《关于上海樱华医院管理有限公司内部治理架构设置及人员整合计划的函》仍然合法有效，其主要内容为：（1）樱华医院设立由3名成员组成的董事会，其中上市公司提名2名董事，樱华园投资提名1名董事；（2）樱华医院设监事1名，由上市公司提名候选人；（3）樱华医院及下属樱华门诊部和樱园门诊部的原管理层人员全部留任，上市公司派遣一名财务人员担任樱华医院的财务负责人，派遣一名管理人员担任樱华医院的副总经理。（4）上市公司对樱华医院及下属两个门诊部的员工安排不作重大调整，保持樱华医院现有人员的基本稳定；（5）上述樱华医院的内部治理架构设置和人员整合计划人员调整将于本次赠与交易完成后60日内完成；（6）李雪峰及上市公司无提名樱华医院及樱华园投资相关人员进入上市公司董事会、监事会或管理层的安排或计划。

5、李雪峰确认根据其与樱华园投资及其普通合伙人签署的《资产购买协议》约定，李雪峰应享有的樱华医院自2017年12月31日至赠与股权交割日期间应享有的期间收益无偿赠与本公司。

6、李雪峰与樱华园投资及其普通合伙人签署的《资产购买协议》设置了盈利承诺及补偿条款，具体为：

（1）樱华园投资及其普通合伙人承诺樱华医院2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润分别不低于人民币1,050万元、1,360万元、1,550万元；净利润指按照我国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的**机构**的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润；

（2）如在业绩承诺期内，樱华医院截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则樱华园投资应在当年度《专项审核报告》出具后的十个工作日内，向李雪峰支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润数之和×本次收购的总对价－累积已补偿金额

（3）樱华园投资及其普通合伙人励洪、朱新康、罗维之同意以其持有的樱华医院49%的股权及其派生的应得红利及其他收益向李雪峰或其指定的公司设置质押，确保樱华园投资就樱华医院在业绩承诺期内的盈利补偿责任得到及时、充分的履行。

李雪峰确认：因樱华医院在业绩承诺期内未完成业绩承诺，樱华园投资需要支付的业绩补偿款由其个人享有，与华塑控股无关。

7、李雪峰承诺：就本次购买樱华医院51%股权及无偿向华塑控股赠与资产事项，除上述协议及安排外，其与樱华园投资及其普通合伙人、樱华医院、华塑控股不存在任何其他协议或安排。

（五） 定价政策及依据

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的**报告（大信审字[2018]第14-00027号），樱华医院截至2017年12月31日的总资产为3,321.61万元，净资产为2,918.86万元。基于谨慎性原则，李雪峰按照樱华医院51%股权所对应的净资产价值1,488.62万元作为赠与资产的**将其无偿赠与本公司，本公司实际支付的对价为0。

（六）本次受赠资产对本公司的影响

本次受赠资产过户完成后,本公司将实际控制樱华医院51%股权，樱华医院具有较强的盈利能力，可增加上市公司利润增长点，有利于增强上市公司持续盈利能力，同时也为公司未来打造“大健康”概念储备人才和积累经验，有利于提升上市公司投资价值，有利于保护中小股东利益。

本次受赠资产不涉及人员安置情况，本次受赠涉及的标的公司樱华医院与本公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全**。

本次受赠资产不会影响上市公司**性，不会导致上市公司产生同业竞争及不必要的关联交易。

（七）关联交易应当履行的审议程序及**董事意见

本次公司受赠资产暨关联交易事项已经公司十届董事会第十三次临时会议审议通过，并将提交至公司股东大会审议。本次关联交易除需经本公司董事会、股东大会审议外，无需经过其他有关部门批准。

本公司在本次受赠资产暨关联交易前已与公司**董事沟通并获得认可。公司**董事对本次关联交易出具了**董事意见，认为：

公司本次受赠上海樱华医院管理有限公司51%股权，标的资产已经具有证券业务资格的**机构**，可以推定**结果已反映了受赠的标的资产的经营成果和财务状况。

本次受赠资产构成关联交易，关联董事进行了回避表决，公司已履行了关联交易决策程序，符合相关法规和公司章程的规定。

上述受赠交易为实际控制人李雪峰向公司无偿赠与，公司无须支付对价，且不附加任何条件，未损害公司及广大股东的利益。

四、风险提示

（一）与本次交易相关的风险

1、审批风险

本次交易尚需上市公司股东大会对本次交易的批准。上述批准事宜为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得该等批准的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。

2、本次交易暂停、中止或取消的风险

截至公告日，本次受赠资产交易的赠与方李雪峰尚未取得拟赠与资产樱华医院51%股权的所有权，尽管李雪峰已经与樱华园投资签署了《资产购买协议》并承诺在五日内支付全部股权受让款，但仍然存在李雪峰未能按时付款导致其不能及时取得拟赠与资产所有权，进而影响上市公司本次受赠资产交易及资产**交易的审批和实施，因此本次交易存在暂停、中止或取消的风险。

3、赠与资产整合风险

本次交易完成后，上市公司将增加医疗服务业务，退出园林绿化业务，华塑控股成为以医疗服务和大宗贸易为主营业务的上市公司。由于樱华医院所处医疗服务行业与上市公司目前所处园林绿化及大宗贸易行业完全不同，两者在经营管理模式上也存在较大差异，上市公司需要从战略上对各项业务的发展进行有效规划，并优化资源配置，从而确保各项业务保持齐头并进的良好发展态势。本次交易完成后，如果不能实现前述规划以及建立有效的管理机制，樱华医院业务的可持续发展则难以获得保障，可能对上市公司运营产生不利影响，提请投资者注意收购后整合及管理风险。

（二）标的公司相关经营风险

1、医疗事故风险

医疗服务业务面临医疗事故风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测设备事故等造成的医患投诉及**。樱华医院一直以来注重下属门诊部治疗质量的持续改进，落实各项医疗核心制度，加强医务人员专业培训，不断提升医疗服务专业水准。但在临床医学上，由于存在着医学认知局限、患者个体差异、疾病情况不同、医生素质差异、医院条件**等诸多因素的影响，各类诊疗行为均不可避免地存在着程度不一的风险，医疗事故和差错无法完全杜绝，如果未来标的医院发生较大的医疗事故，将可能导致医院面临相关赔偿和损失的风险，也会对公司医疗服务机构的经营业绩、品牌及市场声誉造成不利影响。

2、专业人才流失及短缺风险

随着科学进步日新月异，人力资源已成为医疗机构最重要的战略资源，人才在医疗行业竞争中也越来越具有决定性意义，医疗行业竞争的实质是医疗技术的竞争，是医学人才的竞争，医院靠医疗技术和医疗质量占领市场，靠医学人才赢得市场。拥有一个具有丰富临床经验、良好医德医风的专业医疗团队对于提升患者满意度、建立良性医患关系至关重要。樱华医院自成立以来在针对上海及周边地区的外籍人士（尤其是日本人）和高收入群体的高端医疗服务领域内深耕细作，经过多年发展培养和集聚了一批优秀医学人才，并建立了良好的人才培养和储备机制，但如果樱华医院不能持续引进并留住优秀人才，将在发展过程中面临人才短缺的风险。

3、市场竞争风险

不断扩大的市场规模和国家鼓励性的政策导向，将会吸引更多的社会资本进入医疗服务行业，加之现有的民营医疗机构的竞争意识和竞争能力也在逐步增强，这些因素都将使我国医疗服务市场的竞争趋于激烈。近年来，上海许多公立医院开设了特需门诊，众多外资及民营高端诊疗机构也抢滩上海，虽然樱华医院经过多年的发展，在上海及周边地区面向外籍人士（尤其是日本人）和高收入人群的高端诊疗市场形成了品牌形象和较好的口碑，并在医生素养、医疗技术、服务水平、语言等方面都具备了一定的竞争优势，但是如果不能在日益激烈的市场竞争中继续保持或提升原有优势，樱华医院可能会在不断竞争的市场环境中逐渐失去优势地位。

4、税收优惠政策变化风险

根据《关于全面推开营业税改征***试点的通知》（财税〔2016〕36 号）中《营业税改征***试点过渡政策的规定》，医疗机构提供的医疗服务免征***。樱华医院享受的税收优惠政策对业务的发展起到了较大的推动和促进作用。但该优惠政策可能随国家有关政策的变动而发生变化，一旦医疗服务行业的税收优惠政策发生不利变动，将会对樱华医院的经营业绩产生不利影响。

特此公告。

华塑控股股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月三日