天娱数科并购一花科技旧账未了：1.18亿业绩对赌补偿能否讨回？
21世纪经济报道记者雷晨 北京报道
“现在案子到了北京国际经济贸易仲裁委，我们相信仲裁一定会有公正的裁决。在仲裁委裁决后，公司将尽早追回补偿资金，为广大股民负责。”天娱数科高管向21世纪经济报道记者表示。
7月14日，有投资者在深交所互动易平台向天娱数科（002354.SZ）发问，“去年11月份深交所对一花科技原股东张伟文、印宏等人因没有完成1.18亿元业绩补偿给予通报批评处分，请问这笔钱目前公司追回来了吗？”
对于业绩补偿的问题，天娱数科回复投资者称，公司曾多次向张伟文、印宏、**催收业绩补偿款，但三人至今未向天神互动支付任何款项。本案事实清晰，公司为了全体股民的利益，在进行积极追讨。
7月15日，记者采访当事双方获悉，二者对第4期对价款的支付问题存在较大分歧。
标的变脸
时间拨回到2016年，天娱数科的全资子公司北京天神互动科技有限公司（下称“天神互动”）以现金9.86亿元收购深圳市一花科技有限公司（下称“一花科技”）100%股权。回到并购本身，以2016年6月30日为基准日，一花科技账面净资产为4170.73万元，增值率2265.29%。
根据21世纪经济报道记者了解，在2016年10月签署《投资协议》后，天娱数科于2016年12月31日累计向一花科技原股东支付了3期股权转让款，共计5亿元。
但随着时间推移，事情的发展让双方始料未及。
当时，一花科技的核心业务为设计、开发和运营以德州**网络游戏为主的休闲棋牌网络游戏，主要产品有一花德州**、一花斗牛、一花赢三张、Teenpatti等。
受国家有关部门重点打击网络**的影响，一花科技2018年净利润为2070万元，仅完成当年1.01亿承诺业绩的20.41%。
2019年承诺业绩1.27亿，但实际净利润为-964万元。
最终，2016年至2019年，一花科技累计实现扣非净利1.56亿元，未能实现承诺业绩。
天娱数科认为，根据《投资协议》约定，张伟文、印宏、**应向天神互动支付5.67亿元的业绩补偿款，抵扣尚未支付的股权转让款后，尚需补偿1.18亿元。
据天娱数科相关人士介绍，该公司多次向张伟文、印宏、**催收业绩补偿款，但后者至今未向天神互动支付任何款项。
在张伟文、印宏等人看来，是因为天娱数科延期支付第4期股权收购款项，才影响到一花科技的业绩完成，并于2021年对上市公司提起反诉。
7月15日，张伟文在回复21世纪经济报道记者采访时称，“是天娱数科违约在先，因为我们2017年的业绩是完成的，但是他们2018年年初钱就没有付过来。”
张伟文所指的款项，正是天娱数科本该于2018年4月份打到一花科技账户上的那一笔。
最早于2018年初，一花科技收入利润等指标出现明显的收缩和下滑，1-4月份利润只完成全年承诺利润的16.57%。天娱数科方面认为，其年内承诺业绩无法完成已成定局。
“为了控制风险，公司暂缓了对原股东的第4期对价款支付。”天娱数科负责法律事务的副总经理对记者表示。
在其看来，股权转让款是公司向其股东支付而非向标的公司支付，所以该事项没有对一花科技的运营资金和日常经营产生影响。
监管关注
此事已引来监管关注。
2021年7月28日，因张伟文、印宏及**未完成一花科技业绩承诺，且拒绝履行业绩补偿义务，天神互动向我国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。
2021年11月5日，深交所向张伟文、印宏发出了《关于对张伟文、印宏给予通报批评处分的决定》；2021年11月17日，深交所向**发出了《关于对**的监管函》；2021年12月27日，大连证监局对张伟文、印宏发出了《关于对张伟文、印宏采取责令改正监管措施的决定》。
一个背景是，为了加强对中小股民权利的保护，***越来越重视并购项目中业绩承诺补偿情况。业绩补偿方案，不是想调整就能调整；未能实现承诺业绩的，业绩补偿应按照协议履行。
2016年6月，***上市公司监管部发布《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》，明确重组方不得变更业绩补偿承诺。2020年7月，***下发《监管规则适用指引——上市类第1号》，再次提到重组方不得变更业绩补偿承诺。
“***对于不得变更业绩补偿承诺监管规则，目的都是强化对中小股东的权利保护。”受访法律人士称。
记者注意到，这笔1.18亿元的业绩补偿款对于天娱数科而言并非一个小数目，能否追回这笔款项对其意义重大。
据悉，公司新开拓的虚拟数字人技术开发与IP运营、自有产品开发与品牌孵化等项目尚处于投入期，使公司业绩承压。
7月14日，天娱数科发布了2022年半年报业绩预告，公司上半年预计亏损1200万元-1800万元。
张伟文告诉记者，“天娱数科早已使用各种手段把（一花科技）业务都收回去了，现在还在仲裁期间，仲裁结果还没出来。”
这也意味着，业绩补偿款何时入账仍未有明确时间表，相关仲裁结果将对上市公司发展产生重要影响。
该案例对于并购市场，尤其是热点赛道并购，亦有警示作用。
更多内容请下载21财经APP
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
美能能源（001299）12月6日主力资金净买入1125.28万元
截至2022年12月6日收盘，美能能源(001299)报收于27.53元，上涨2.92%，换手率39.8%，成交量18.67万手，成交额5.05亿元。12月6日的资金流向数据方面，主力资金净流入112
截至2022年11月8日收盘，美能能源(001299)报收于22.69元，上涨3.18%，换手率71.38%，成交量33.48万手，成交额7.75亿元。资金流向数据方面，11月8日主力资金净流出399
专访美能能源董事长晏立群：紧随绿色低碳能源**大潮 捕捉清洁能源发展新商机
90年代初，****前沿的深圳还处在草莽创业的时期，那时候，深圳吸引了一批又一批来自全国各地的年轻人，晏立群就是其中之一。从外出闯荡到回乡扎根，从推销液化气灶具到推广应用天然气，从“打工人”到创业者，
美能能源(001299)7月20日股东户数2万户，较上期减少6.82%
近日美能能源披露，截至2023年7月20日公司股东户数为2.0万户，较7月10日减少1465.0户，减幅为6.82%。户均持股数量由上期的8731.0股增加至9370.0股，户均持股市值为15.18万
美能能源2023年3月22日在深交所互动易中披露，截至2023年3月20日公司股东户数为2.27万户，较上期（2023年2月10日）减少3573户，减幅为13.59%。美能能源股东户数低于行业平均水平
美能能源7月24日在交易所互动平台中披露，截至7月20日公司股东户数为20020户，较上期（7月10日）减少1465户，环比降幅为6.82%。证券时报•数据宝统计，截至发稿，美能能源收盘价为16.20
记者 | 陈慧东编辑 | 10月31日上市首日，美能能源（001299.SZ）高开后一路上涨，两次触及涨停**，于10时01分许封上涨停板。截至收盘，该股股价上涨43.97%，报15.39元/股，成交
美能能源2023年7月18日在深交所互动易中披露，截至2023年7月10日公司股东户数为2.15万户，较上期（2023年6月30日）增加59户，增幅为0.28%。美能能源股东户数低于行业平均水平。根据
多主力现身**榜，美能能源换手率达67.90%（11-24）
深交所2022年11月24日交易***息显示，美能能源因属于当日换手率达到20%的证券而登上**榜。美能能源当收22.57元，涨跌幅为-1.53%，换手率67.90%，振幅10.43%，成交额7.
多主力现身**榜，美能能源换手率达47.30%（11-23）
深交所2022年11月23日交易***息显示，美能能源因属于当日换手率达到20%的证券而登上**榜。美能能源当收22.92元，涨跌幅为9.98%，换手率47.30%，振幅12.57%，成交额4.9
11月30日美能能源（001299）**榜数据：机构净买入6.49万元
沪深交易所2022年11月30日公布的交易***息显示，美能能源（001299）因日换手率达到20%的前5只证券登上**榜。此次是近5个交易日内第5次上榜。截至2022年11月30日收盘，美能能源(0
美能能源将开启申购：上半年增收不增利，预计上市时市值20亿元
10月17日，陕西美能清洁能源集团股份有限公司（下称“美能能源”，SZ:001299）披露发行公告，并将于2022年10月18日开启申购。本次上市，美能能源的发行价为10.69元/股，发行市盈率20.
美能能源（001299）11月15日主力资金净卖出2095.05万元
截至2022年11月15日收盘，美能能源(001299)报收于20.1元，下跌1.03%，换手率21.43%，成交量10.05万手，成交额2.01亿元。11月15日的资金流向数据方面，主力资金净流出2
深交所2022年10月31日交易***息显示，美能能源因属于无**涨跌幅**的证券而登上**榜。美能能源当收15.39元，涨跌幅为43.97%，换手率7.15%，振幅23.95%，成交额5142.
陕西又一城燃公司IPO过会，美能能源“内生式增长”成效几何？
华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 苗诗雨 陆肖肖 北京报道继陕天然气（002267.SZ）后，陕西第二家区域性城燃公司即将于近日上市发售。天然气资源和油气资源丰富的陕西地区，
加码新能源领域投资 美能能源拟投建集团总部暨西安智慧能源研究院
本报记者 殷高峰11月14日，美能能源发布公告称，公司与西安高新区管委会拟签订《美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目协议书》，公司计划在西安高新区上市企业园建设美能能源总部暨西安智慧能源研究院，总
多主力现身**榜，美能能源换手率达55.10%（11-25）
深交所2022年11月25日交易***息显示，美能能源因属于连续三个交易日内收盘**涨幅偏离值累计20%、当日换手率达到20%的证券而登上**榜。美能能源当收24.83元，涨跌幅为10.01%，换
多主力现身**榜，美能能源换手率达32.22%（05-29）
深交所2023年5月29日交易***息显示，美能能源因属于当日换手率达到20%的证券而登上**榜。美能能源当收18.72元，涨跌幅为3.43%，换手率32.22%，振幅12.43%，成交额2.73
11月7日美能能源（001299）**榜数据：机构净卖出1216.39万元
沪深交易所2022年11月7日公布的交易***息显示，美能能源（001299）因日换手率达到20%的前5只证券登上**榜。此次是近5个交易日内第3次上榜。截至2022年11月7日收盘，美能能源(001
