A档案｜宁波富邦收购常奥体育股权遭问询！**身兼“双身份”既是大客户又是大供应商
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12月12日，上交所下发了关于对宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函。
宁波富邦公告了重大资产购买报告书（草案）的公告，宁波富邦拟以支付现金方式购买嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港分别持有的常奥体育31.00%、19.00%、5.00%股权。本次交易完成后，上市公司持有常奥体育55.00%股权，常奥体育将成为上市公司控股子公司。
上交所经审阅重大资产购买报告书（以下简称草案），现有如下问题需要宁波富邦作进一步说明和解释。
一、关于标的公司持续经营能力
草案披露，上市公司拟支付现金 1.28 亿元，收购常奥体育（以下简称“标的公司”）55%股权，标的公司目前主营马拉松赛事运营、足球俱乐部运营和电竞俱乐部运营三项业务，其中电竞俱乐部运营主体杭州竞灵，评估值为 9420 万元，评估增值率高达672.13%。
上交所要求公司补充披露：标的公司电竞俱乐部运营业务目前主要从事王者荣耀等相关游戏竞技活动，说明标的公司是否对游戏运营方或平台存在重大依赖。如相关游戏迭代更新、选手职业竞技状态下滑等，标的公司如何应对，能否能在新游戏领域产生竞争力，能否保持持续经营能力; 标的公司拥有多地马拉松赛事运营权的相关期限及续期的可持续性，标的公司是否为独家运营单位，相关赛事是否具有较强的地域性**，获取运营权的程序是否合法合规，马拉松赛事的获取是否具有可持续性;
标的公司所属行业为文化、体育和娱乐业，所从事的业务受到相关体育、文化、新闻出版广电等部门的监管，尤其是电竞属于新兴行业，相关监管体系和法律法规尚未成熟。
上交所要求公司披露本次收购标的公司是否符合相关主管部门的产业政策;标的公司马拉松赛事运营、足球俱乐部运营以及电竞俱乐部运营等业务是否需要获得相关的牌照或资质，是否已获取全部牌照或资质。
二、关于标的公司经营与财务信息
标的公司2017年、2018年、2019年1-9月营业收入分别为3527万元、7181万元、7521万元，归母净利润分别为-554万元、61万元、1348万元，标的公司报告期内业绩增速较快。
上交所要求披露三项业务板块成立以来的主要财务数据，是否存在重大变化及具体的原因；分析说明标的公司业绩短期内实现较大增幅的原因及合理性，业绩增长是否具有可持续性等。
标的公司2017年、2018年、2019年1-9月应收账款账面余额分别为110万元、1799万元、3474万元，近年来应收账款规模增长迅速。
上交所要求说明应收账款增速较快的原因，相关坏账准备计提是否充分合理。
2017年、2018年和2019年1-9月，标的公司向前五大客户的销售额占当期营业收入的比例分别为47.32%、51.21%和63.19%，公司客户集中度逐年提高，其中，深圳市**计算机**有限公司既是公司前五大客户，同时为公司前五大供应商。
上交所要求说明标的公司客户集中度较高且逐年提高的原因和合理性，标的公司与深圳市**计算机**有限公司的业务合作模式，说明其既是前五大客户又是前五大供应商的原因和合理性。
本次交易完成后，上市公司备考报表将形成商誉1.22亿元，占上市公司所有者权益达到54.7%。
上交所要求补充披露可辨认净资产公允价值及商誉金额的确认依据及合理性，说明后续商誉减值风险的应对措施等情况。
另外，标的公司常奥体育和杭州竞灵历史上曾发生多次股权转让，上交所要求补充披露标的资产相关权属是否清晰，是否存在股权代持的情形。
三、关于标的公司估值
草案披露，本次交易采取收益法进行评估，标的公司评估值为 2.34 亿元，评估增值率 339.55%，业绩承诺方承诺标的公司2019 年-2022 年扣非后归母净利润分别不低于 0.19 亿元、0.22 亿元、0.26 亿元、0.29 亿元，较标的公司 2018 年扣非后净利润-67万元增幅较大。
上交所要求说明标的公司未来实现盈利承诺的可行性；说明本次评估增值较高的原因及合理性。
草案披露，本次交易对标的公司子公司杭州竞灵采取收益法中未来收益折现法进行评估，其中，预测期选择为 2019 年 10 月-12 月至 2023 年末，收益期按永续确定，以后年度收益状况保持在 2024 年水平不变。
上交所要求说明将收益期按永续期确定，且后年度收益状况保持在 2024 年水平不变的原因及合理性，相关参数选取是否审慎。
草案披露，方案预计未来 KPL 联盟分成收入增长率为 2020年 20%、2021-2022 年 15%、2023 年 10%、2024 年 5%，2024 年以后趋于稳定。
上交所要求分析说明预测期分成收入增长率的主要依据和合理性，相关参数选取是否审慎。
草案披露，方案预计马拉松赛事运营业务预测期新增赛事的毛利率在 35%左右，而公司马拉松业务报告期内毛利率分别为-3.29%、21.62%、35.87%。
上交所要求补充说明报告期内马拉松业务毛利率大幅增长的原因及合理性；预测期毛利率高于公司报告期内平均水平的原因，相关参数选取是否合理审慎。
公开资料显示，本次交易前，上市公司的主营业务为铝型材的生产与销售、铝铸棒的**零售等。常奥体育主要从事体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部的运营管理业务。
宁波富邦称，常奥体育作为体育产业***，自设立以来，主要从事体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部的运营管理，具有较为丰富的体育赛事运营管理经验、渠道资源、以及良好的盈利能力。此次重组完成后，常奥体育将成为上市公司控股子公司，上市公司将整合常奥体育优质的客户资源和平台资源，延伸、拓展体育产业，进一步提高上市公司的核心竞争力。
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