浙江亿利达风机股份有限公司关于调整控股子公司业绩承诺的公告
证券代码：002686 证券简称：亿利达 公告编号：2018-049
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年1月3日，浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开了第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于对外投资收购股权的议案》, 同意公司以自有资金人民币19,775万元对台州三进压铸有限公司(以下简称“三进压铸”)进行增资, 以取得增资后三进压铸51%股权。2018年2月7日,三进压铸收到台州市路桥区市场监督管理局核发的最新营业执照,三进压铸更名为浙江三进科技有限公司(以下简称“三进科技”)。2018年5月31日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于对控股子公司浙江三进科技有限公司增资的议案》, 同意公司以自有资金人民币8,725万元对三进科技进行增资, 以取得三进科技9%股权，本次增资完成后本公司共计持有三进科技60%股权。2018年10月29日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺的议案》，上述议案尚需提交2018年第一次临时股东大会审议通过。
为更好地促进三进科技的长远发展，三进科技与本公司经友好协商，签署了浙江亿利达风机股份有限公司及戴明西、戴灵芝关于台州三进压铸有限公司之增资协议的补充协议，就三进压铸的业绩承诺调整如下：
一、调整前业绩承诺和业绩补偿方案
1、三进压铸原股东戴明西承诺并确保三进压铸2017年税后净利润为人民币1,500万元, 并承诺2018年、2019年、2020年(以下合称“利润承诺期”)三进压铸扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币6,000万元、11,000万元、19,000万元(以下简称“承诺净利润”), 并且, 利润承诺期累计扣除非经常性损益后的净利润总额不低于人民币36,000万元。各方一致同意, 利润承诺期内, 若三进压铸某年度发生的研发费用经**机构核算确认后占该年度销售收入的比例超过3%的, 经三进压铸董事会审议同意后, 超过部分研发费用在计算当年度承诺净利润实现数时不作费用扣除。
2、如三进压铸在利润承诺期间内任一年度实际实现的当年净利润小于该年度承诺净利润, 则三进压铸原股东戴明西应对该年度承诺净利润与实际实现的净利润之间的差额部分对本公司进行业绩补偿。补偿原则如下:
年度应补偿金额=(该年度承诺净利润-该年度净利润实现数)×本公司持有的三进压铸股权比例
为免疑义, 各方确认, 本公司持有的三进压铸股权比例不应低于51%。
3、各方同意, 业绩补偿优先以现金方式进行, 现金不足补偿的, 经本公司事先书面同意, 三进压铸原股东戴明西可以通过向本公司或者其他第三方转让其所持有的三进压铸股权的方式取得股权转让款项, 以保证业绩补偿金额的支付。
4、三进压铸原股东戴明西在此确认并同意, 其放弃且不得以本次增资完成后三进压铸之董事会及经营管理不再受原股东控制或类似理由作为其无法完成本协议所约定之业绩承诺的抗辩。
二、调整后业绩承诺和业绩补偿方案
1、三进压铸原股东戴明西承诺2019年、2020年、2021年(以下合称“利润承诺期”) 三进压铸扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币6,000万元、11,000万元、19,000万元(以下简称“承诺净利润”), 并且, 利润承诺期累计扣除非经常性损益后的净利润总额不低于人民币36,000万元。各方一致同意, 利润承诺期内, 若三进压铸某年度发生的研发费用经**机构核算确认后占该年度销售收入的比例超过3%的, 经三进压铸董事会审议同意后, 超过部分研发费用在计算当年度承诺净利润实现数时不作费用扣除。
为免疑义, 各方在此确认, 本公司持有的三进压铸股权比例不低于60%。
4、三进压铸原股东戴明西在此确认并同意, 其放弃且不得以三进压铸之董事会及经营管理不再受原股东控制或类似理由作为其无法完成本协议所约定之业绩承诺的抗辩。
三、监事会意见
本次调整三进压铸业绩承诺方案的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业绩承诺及补偿的方案，有利于三进压铸和上市公司的发展，有利于维护公司整体利益及长远利益，因此，公司监事会同意本次业绩承诺及补偿方案的调整。
四、**董事意见
本次调整业绩承诺方案符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业绩承诺是基于本公司与三进压铸的良好合作以及双方共同努力经营三进压铸的意愿，更加有利于上市公司及股东的长远利益。
公司董事会审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺的议案》，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们对该事项无异议，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第十次会议决议；
3、**董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的**意见
3、《增资协议的补充协议》
特此公告。
浙江亿利达风机股份有限公司董事会
二一八年十月二十九日
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
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美能能源7月24日在交易所互动平台中披露，截至7月20日公司股东户数为20020户，较上期（7月10日）减少1465户，环比降幅为6.82%。证券时报•数据宝统计，截至发稿，美能能源收盘价为16.20
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