“**”高价买“大雷”云南旅游再吞2.7亿元苦果
来源：上海证券报
云南旅游黯然吞下因激进收购带来的苦果。在承受了近3亿元的巨额商誉计提后，如今再计提2.7亿元资产减值。受此影响，公司预计2021年归母净利润为-5亿元至-2.5亿元，同比下降256.9%至413.81%。
◎记者 韩远飞 ○编辑 邵好
承受了近3亿元的巨额商誉计提，还得高溢价继续收购“大雷”，并再计提2.7亿元减值——昔日激进的收购正将云南旅游拖入泥淖。
2月14日晚间，云南旅游回复深交所问询函表示，由于和江南园林原股东的股权收购**，公司将再背上2.7亿元的资产减值。受此影响，公司预计2021年归母净利润为-5亿元至-2.5亿元，同比下降256.9%至413.81%。
高溢价许诺埋下隐忧
事情还得从8年前说起。2014年，云南旅游以4.75亿元的**收购了江南园林80%的股权。彼时，江南园林100%股权的账面值为1.82亿元，评估值为6.02亿元，评估增值4.2亿元，增值率达230.04%。交易双方签订了业绩对赌协议，要求江南园林2014年至2016年累计扣非归母净利润不低于2.28亿元。
云南旅游还承诺，若完成对赌，江南园林原股东将有权要求云南旅游收购剩余20%股权，并且云南旅游在申请提出的6个月内必须完成相关收购事宜。具体的收购价则按照江南园林2016年经**后的扣非归母净利润的11倍对江南园林100%股权进行估值。
根据公告，江南园林2014年至2016年累计实现扣非归母净利润2.54亿元，完成盈利预测数的110.98%。原股东也于2017年4月要求云南旅游收购剩余的20%股权。因云南旅游2017年处于非公开发行股份在审期间，根据相关规定无法启动发行股份购买资产等重组工作。直到2018年初，云南旅游才启动收购江南园林剩余20%股权事宜。
对赌期一过业绩就变脸
剩余股份尚未收购，江南园林却发生了业绩变脸。2017年，江南园林实现营业收入4.48亿元，同比下降65.5%；实现净利润4861.4万元，同样大幅下降。此外，江南园林还深陷多起买卖合同、民间借贷**。
因此，云南旅游对待江南园林剩余20%股权的态度发生了变化，并体现在了资产评估过程中。江南园林原股东秦威**云南旅游的**判决书显示，云南旅游没有依照此前双方约定的方式进行评估，而是选择采用资产基础法对江南园林进行评估。估值显示，截至2017年末，江南园林价值3.64亿元，20%股权价值为7281.39万元。
这与原股东的期望相去甚远。江南园林2016年扣非归母净利润约为1.13亿元，按照11倍进行估值，江南园林100%股权的价值约为12.43亿元，对应江南园林剩余的20%股权的**约为2.49亿元。
由于双方分歧较大，2018年，江南园林原股东秦威**云南旅游，要求云南旅游按照124.12万元的**收购其持有的江南园林0.1%股权。随后，江南园林原股东杨建国及其控股公司中驰投资**云南旅游，要求上市公司按照1.24亿元、9172.67万元**收购其所持江南园林10%股权、7.39%股权。此外，还有9名原股东提**讼，要求云南旅游按照2954.12万元收购其所持江南园林2.38%的股权。
败诉不断**接“雷”
从**的判决看，云南旅游想低价履约的意图难以实现。回复公告显示，秦威提起的诉讼一审就判决云南旅游败诉。随后的二审、再审及向江苏省***提请启动审判监督程序，都维持了原判。截至2021年底，云南旅游已根据**判决完成秦威所持江南园林股权转让款及利息损失的款项支付。
与杨建国、中驰投资以及以胡九如为代表的9名原股东的诉讼，分别处于二审、一审诉讼阶段。尤其是杨建国、中驰投资提起的诉讼，2021年4月，**已作出一审判决，判令云南旅游分别以1.24亿元、9172.67万元的**收购两位原告所持江南园林股权，并支付违约金。
因此，云南旅游在公告中表示，以截至2021年12月31日江南园林未审账面净资产9093万元为基础，对江南园林19.9%标的股权（包含一审败诉17.39%股权、一审在审2.38%股权和未诉讼0.13%股权）确认了损失2.7亿元，其中股权部分对应资产减值损失2.29亿元，计入营业外支出的利息、违约金和案件受理费4161万元。
值得关注的是，云南旅游此前已经计提过收购江南园林所产生的约3亿元商誉减值准备，2017年至2019年，云南旅游分别计提了1160万元、1.29亿元、1.58亿元商誉减值准备。如今还需再计提2.7亿元资产减值，云南旅游只得黯然吞下激进收购的苦果。
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
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