3倍VS 5.56倍 都是估值惹的祸？南纺股份拟购秦淮风光陡生风波
南纺股份拟收购秦淮风光51%股权的交易披露后，有报道称此次交易的估值堪比已上市公司。质疑的背后，是南纺股份现有主营的贸易业务，盈利不断走弱
《投资时报》研究员 李浥尘
现有主营的贸易业务盈利不断走弱、跨界欲将文化旅游产业纳为主业——南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份，股票代码600***）时下正在寻求转型。
随着南纺股份6月下旬公告披露拟以发行股份方式购买南京秦淮风光旅游股份有限公司（下称秦淮风光）51%的股权、交易预估增值率达456.94%、被媒体“重点盯上”其估值偏高后，7月4日，上交所的问询函，不期而至。
预估增值率为456.94%
6月21日晚间，南纺股份披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（下称预案）显示，该公司拟以7.19元/股向南***庙文化旅游集团有限公司（下称夫子庙文旅）以发行股份的方式，购买后者持有的秦淮风光51.00%股权，交易**暂定为2.72亿元。同时，拟向控股股东南京旅游集团非公开发行股份募集配套资金，募资不超8000万元补充流动资金。
资料显示，秦淮风光成立于2005年11月，2018年3月在新三板**交易，拥有在内秦淮河约10华里的内河水道中经营水上游船游览项目的独家经营权。目前，秦淮风光由国有全资公司夫子庙文旅持股85%。此次交易，由南纺股份向夫子庙文旅收购其所持有的秦淮风光51%股权。
数据显示，2017年、2018年和2019年1—4月，秦淮风光分别实现营业收入0.9亿元、1.07亿元、0.39亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为3890.53万元、4423.53万元、1548.44万元。
预案披露，本次资产评估基准日为2019年4月30日，秦淮风光净资产预审值为9578.50万元，股东全部权益价值预估值为5.33亿元，预估增值4.38亿元，预估增值率为456.94%。对应标的（秦淮风光51.00%股权）资产估值为2.72亿元。
值得注意的是，此前有媒体报道称，选取A股申万休闲服务行业下景点二级子行业的上市公司，剔除负值后，平均市净率为3.0倍，而此次收购秦淮风光的市净率约为5.56倍（股东全部权益价值预估值5.33亿元净÷资产预审值9578.50万元），这也意味着，“此次交易中秦淮风光的估值堪比已上市公司”。正因为估值的“出入”较大，上交所7月4日下发的问询函特别要求南纺股份说明相关报道是否属实，并予以澄清说明。
《投资时报》研究员注意到，交易估值方面可供参考的是，2017年4月，秦淮风光股东夫子庙游船向交易对手夫子庙文旅转让秦淮风光25%的出资额，以成本法为评估方法，评估值6207.96万元。2018年11月，陈麒元通过股转交易**，从夫子庙游船处受让秦淮风光1000股。
基于秦淮风光三次交易估值存在差异，上交所要求补充披露夫子庙旅游前述股权转让的**，以及对应的标的资产的市值，并结合前后三次股权转让交易的估值方法、标的公司经营业绩情况等情况，说明前后三次交易估值差异较大的原因及合理性。
此外，上交所注意到，秦淮风光具有秦淮河水上游船观光游览的特许经营权，有效期限为20年，将于2037年8月4日到期，其商标“秦淮画舫”于2010年注册，有效期10年，预计到期后不能通过复审通过。为此，上交所要求南纺股份说明在评估时是否考虑这些事项，并说明这些事项对评估的具体影响。
预案披露，按照预估情况，秦淮风光2019年至2021年度预计净利润不低于4825.22万元、5107.13万元和6009.73万元。在业绩承诺期间，各年实现净利润数低于对应年度承诺净利润数90%的，夫子庙文旅应按照差额部分乘以本次**的股权比例进行补偿。
对未来业绩预估，上交所要求说明预估的主要依据和参数选择，并充分说明有关依据和参数确定的理由，并要求分析说明业绩预估的可实现性，并进行重大风险提示。
对业绩承诺部分，上交所要求说明南纺股份与交易对手设定的业绩补偿金额及其合理性，未实现业绩承诺时对上市公司的保障措施；以及南纺股份与夫子庙文旅有关业绩补偿承诺的约定，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的有关规定。
主营业务是否调整？
资料显示，南纺股份主要从事进出口贸易及国内贸易业务，贸易收入占公司营业收入85%以上。
《投资时报》研究员回溯南纺股份过往业绩时发现，2016年至2018年，南纺股份分别实现营业收入8.48亿元、7.99亿元、10.12亿元，同比增长-37.5%、-5.73%、26.63%；净利润分别为0.17亿元、0.94亿元、1.85亿元，同比增长139.44%、445.08%、97.89%。不过值得注意的是，上述业绩的取得，主要来自投资收益。2016年至2018年，南纺股份投资收益分别为1.02亿元、1.94亿元、2.37亿元，都高于同年度净利润，可以看出其主营的贸易业务一直存于亏损状态。
2019年一季度，南纺股份实现营业收入1.47亿元，同比减少27.54%；净利润亏损4661.39万元，同比减少4.34%，业绩状况较上年同期进一步恶化。
从业绩数据可以看出，南纺股份贸易业务经营形势较为严峻，盈利能力较弱，急需通过转型扭转当前较为严峻的经营形势。
预案披露，南纺股份目前已明确了向文化旅游产业转型的经营发展战略，逐步构建覆盖景区游览服务、旅游商业、酒店等文化旅游业务的业务板块及体系。因此，上交所要求说明本次交易是否涉及对公司主营业务的调整，本次方案在保持主业业务稳定性方面的安排，后续是否存在置出原主业的计划。
资料显示，南京旅游集团有限责任公司（下称南京旅游集团）持有南纺股份34.99%的股份，是其控股股东。2017年12月的组建南京旅游集团是南京市旅游资产资源的整合平台。南纺股份是南京旅游集团旗下唯一一家上市公司，南京旅游集团已将其作为经营性旅游资产的证券化平台及运营平台，逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权。
在南京旅游集团逐步注入以及南纺股份整合相关旅游资产的过程中，由于地域和旅游业务有较大重合，不可避免会碰到同业竞争的问题。
根据预案披露，秦淮风光主营业务为向游客提供内秦淮河水域的水上游船观光游览服务。同时，南京旅游集团下属子公司秦淮河建设、同协力旅游分别运营外秦淮河武定门——三汊河口段长约12.5公里、南京长江滨江段游览业务，后续也将进一步整合南京市内的相关旅游资源，可能涉及水面游览业务。
上交所要求南纺股份补充披露，在控股股东南京旅游集团将进一步整合南京市内水面游览业务的情况下，本次公司收购秦淮风光的商业考虑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于**性的相关规定。
基于秦淮风光、秦淮河建设、同协力旅游三家公司均在南京市区从事水面游览业务，上交所还要求说明或补充披露，秦淮河建设和同协力旅游对夫子庙文旅秦淮风光游船业务的影响；秦淮风光所提供的服务是否具有同质性和可替代性，是否构成直接或者间接竞争关系，以及是否存在与秦淮河建设和同协力旅游，包括但不限于“套票”等在内的业务合作。
作为南京旅游集团下属唯一上市公司，南纺股份希望通过收购秦淮风光、装入国有旅游资源，并向文化旅游产业转型升级的路途，或许还有很多困难需要克服。
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
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