《红周刊》记者直击重组说明会：新宏泰并购天宜上佳，进军高铁轨道交通制动**行业
8月28日下午，新宏泰（603016）在上海证券交易所交易大厅举行重大资产重组媒体说明会，就发行股份及支付现金购买天宜上佳（北京天宜上佳新材料股份有限公司）的重大资产重组一事，对《证券市场红周刊》等媒体比较关注的问题作出回复与说明。
新宏泰主要从事断路器关键部件、低压断路器及刀熔开关的研发、生产与销售，是目前我国断路器行业中关键部件配套研发、制造、服务能力领先的企业之一。在原有主营业务的基础上，新宏泰拟以43.2亿元的**向天宜上佳全体股东发行股份及支付现金购买其持有的天宜上佳100%股权，向高铁动车组制动领域拓展。
进军高铁制动**领域
新泰宏购买天宜上佳100%股权的交易完成后，2017年4月30日公司的资产总额由本次交易前的92443.97万元增加至551761.84万元，资产总额增加459317.87万元，增长496.86%。经营规模将有较大幅度的扩张。
而重组标的公司天宜上佳是国内领先的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦供应商，目前还是我国标准动车组“复兴号”的粉末冶金闸片唯一供应商。天宜上佳营业收入主要来自向铁路局、整车制造厂等销售动车组粉末冶金闸片。天宜上佳已向我国铁路总公司下属18个铁路局中包括北京、上海、哈尔滨等17个铁路局提供动车组粉末冶金闸片。本次重组完成之后，上市公司将可利用天宜上佳既有的市场渠道，快速切入动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦等高铁动车组制动领域。
新宏泰还表示，本次重组的标的公司盈利能力良好且预计未来具备一定的盈利提升空间。交易完成后，上市公司不仅从业务规模与范围上有所扩大，而且盈利能力也有较大提高。此外，本次交易还将有利于提升上市公司可持续经营能力和抗风险能力，为上市公司的持续盈利能力提供新的动力，并且还会获得上市公司与天宜上佳的协同效应，实现共同发展。
直面媒体质疑
对于想扩大营业规模与业务范围、取得可持续发展能力的新宏泰来说，本次资产重组是一个极好的机会。即便如此，本次资产重组仍然受到各媒体的关注，同时也需要直面媒体的质疑，毕竟本次交易**高达43.2亿元，交易完成后使得上市公司资产总额增加约5倍，并且将进入一个新的领域。
《红周刊》记者关注的新宏泰在本次交易完成之
后可能面对新行业风险及其预防、控制问题，
上市公司认为，随着公司资产规模的增加和业
务范围的扩展，公司将在业务、资产、财务、
人员、机构等各方面进行调整，以实现原有业
务与新业务平台互通，业务互补，资源共享，
发挥本次交易的协同效应。本次交易以后，
标的公司将纳入上市公司的合并报表范围，
接受上市公司统一财务管控，实现更加规
范的公司治理。上市公司将利用现有的资
金运作经验，在本次交易整个完成后，将自
身的财务管理、内控建设模式引入到标的公司中，
实现整体财务管控，将有助于标的公司提高资金
运用效率，提升风险管控能力。
对于标的公司今年4月底固定资产减少和其他非流动资产增加的问题，一方面是因为2017年4月份之前公司与股东吴佩芳女士签了资产转让协议，将一项农业用地的基础设施3050万元转让给了吴佩芳女士，所以固定资产是下降的。另一方面，公司为了未来的生产经营的需要，购置了新的厂区，预付了一些土地款和项目前期的建设费用，增加了差不多1个多亿。
而关于其他应收款在今年4月底大幅增加的问题，
会计师认为这是因为前述的转让资产的款项在
4月30日之前没有回收，所以帐面有一个3050万元的应收款。
上市公司控制权未变更
此外，对于媒体关注的本次重大资产重组是否构成借壳上市、上市公司实际控制人是否发生变更的问题，上市公司表示，重组完成之后，赵汉新和赵敏海两人合计持有26.93%的股份，吴佩芳及一致行动人持有19.99%的股份，比例相差不大。但是，本次交易中签订了三个补充协议，使得上市公司控制权未发生变更。
第一个补充协议是赵汉新、赵敏海承诺从2017年7月算起的60个月，不以任何方式转让，或者委托他人管理本人持有的股份，也不由公司回购本人持有的股份。第二，赵汉新、赵敏海和公司的另外两名股东沈华、余旭签署了一致行动协议（本次交易完成后，四人合计持有新宏泰30.40%的股份），四人均同意认定赵汉新、赵敏海为公司的实际控制人，同时同意作为一致行动人。第三，沈华、余旭同时也相应的做出了延长锁定的承诺，从今年7月开始算起，60个月内不以任何方式转让或委托他人管理，也不由公司回购。
此外，根据赵汉新、赵敏海与交易对方吴佩芳、久太方合、释加才让在共同签署出具了《确认函》，各方不可撤销地作出确认，本次交易完成后180日内，吴佩芳及其一致行动人承诺不向新宏泰提名董事；本次交易完成后60个月内，新宏泰董事会仍由9名董事组成（非**董事6名、**董事3名），其中赵汉新及赵敏海向新宏泰提名5名非**董事候选人，吴佩芳、久太方合和释加才让向新宏泰提名1名非**董事候选人，且不向新宏泰提名**董事候选人。由此，上市公司的实际控制人赵汉新、赵敏海向新宏泰董事会提名推荐的非**董事候选人人数在董事会人数中保持多数，且超过非**董事总人数的三分之二。
天宜上佳在本次交易完成后，**法人地位不会发生变化，而新宏泰将成为持有其100%股份的唯一股东，获得天宜上佳董事会5名董事中的3名董事候选人提名权，并派出高级管理人员。因此，上市公司的实际控制权未发生变更。
在本次重组媒体说明会上，新宏泰就各方关注的问题作出了解释与说明，此外，通过各项数据和有关资料看到，对于上市公司本身而言，这是一次加快发展经营规模、迅速拓展业务范围的重大决定。
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