次新股新宏泰绕道借壳出招：新增俩副总抱团一致行动人
8月28日新宏泰举行重大资产重组媒体说明会，围绕“是否构成重组上市”、“估值是否公允”、业绩承诺保障、上市公司业绩下滑等热点问题进行解答。其中对于市场关注的“控制权在交易完成后是否会发生转移”问题，财务顾问中信建投表示目前新宏泰补充承诺，实际控制人赵汉新和赵敏海和公司的两名股东沈华和余旭签署一致行动协议，以此扩大控股权。
据了解，去年刚上市的次新股——新宏泰，今年8月2日发布重大资产重组草案，计划以43.2亿的**收购天宜上佳的100%股权，同时募集配套资金7.85亿。标的天宜上佳为复兴号动车组粉末冶金闸片唯一供应商，被市场称为“高铁刹车片王者”。如果重组完成后，上市公司将把原有的断路器塑压件以及电机等业务向高铁领域扩展。
由于该次新股上市后存在业绩下滑问题；同时上市公司与标的所属行业不同，协同性不高。更重要的是，在股权设计上，两者交易完成后持股比例接近。使得此次重大资产重组有“类借壳”的特点。
根据资料显示，若交易完成后，新宏泰的实际控制人赵汉新及赵敏海的持股比例将从52.44%降到26.93%。而天宜上佳吴佩芳，久太方合（为天宜上佳管理团队出资设立的有限合伙企业）与释加才让为一致行动人关系，合计持有将达到19.99%。
而久太方和的部分有限合伙人与天宜上佳股东的关联关系，使得市场对吴佩芳及其一致行动人在新宏泰持股比例边界上有质疑。比如久太方和的有限合伙人之一吴鹏，与天宜上佳的第8名股东段仚、第13名股东陈卿均为亲属关系。（详见21世纪经济报道《次新股“类借壳”调查：12公司上市两年内“谋变”》）
上交所8月16日的问询函中要求披露，吴佩芳、久太方和、释加才让是否会构成一致行动人；久太方和与段仚、陈卿之间是否构成一致行动人等。
对此，财务顾问中信建投执行总经理林郁松表示，第一，吴佩芳，久太方合与释加才让为一致行动人关系。第二根据投行的前期访谈，吴鹏和吴佩芳两人之间没有任何的亲属关系和关联关系，虽然都姓吴。第三段仚和陈卿两位股东，从入股关系和入股过程调查来看，不存在委托代持的关系。
对于“实际控制权未来是否会发生转移”问题，中信建投林郁松表示，两边股东已做出了相应的承诺。
首先赵汉新、赵敏海承诺从2017年7月起，未来60个月内不做任何减持。
第二补充承诺是，赵汉新和赵敏海和公司的两名股东沈华和余旭签署了一份一致行动协议。沈华和余旭为新宏泰副总经理，同时沈华也是公司的董事。他们在今年签署了一致行动协议，约定赵汉新、沈华、赵敏海、余旭均同意认定赵汉新、赵敏海为公司的实际控制人，同时同意作为一致行动人。在对公司行使经营管理决策权及在公司股东大会行使表决权时，沈华、余旭均与赵汉新、赵敏海保持一致，且以赵汉新和赵敏海的意见为准。本协议自各方签字之日起生效，直至赵汉新赵敏海不再持有公司股份之日终止。
本次交易前，赵汉新、赵敏海、沈华、余旭合计持有新宏泰59.19%股份，根据上述一致行动安排，本次交易完成后，前述四人作为一致行动人合计持有新宏泰30.40%的股份。
相应地，沈华、余旭做出了延长锁定的承诺，从今年7月开始算起，60个月内不以任何方式转让，包括不限于通过证券市场转让或委托他人管理方式，也不由公司回购。
最后，标的方天宜上佳吴佩芳及其一致行动人承诺将不会通过任何方式，包括不限于以关联方名义或委托他人等，参与认购本次配套融资非公开发行的股票。同时吴佩芳及其一致行动人承诺了未来60个月内的不增持计划。
而在董事会方面的安排上，为了巩固新宏泰实际控制人的话语权。中信建投表示，赵汉新、赵敏海与吴佩芳、久太方合和释加才让在8月共同签署出具的《确认函》，各方不可撤销的作出如下确认：本次交易完成后180日内，吴佩芳及其一致行动人久太方合及释加才让承诺不向新宏泰提名董事。在交易完成后60个月内，吴佩芳、久太方合和释加才让向新宏泰提名1名非**董事候选人，且不向新宏泰提名**董事候选人。（新宏泰董事会仍由9名董事组成，其中非**董事6名、**董事3名；其中赵汉新及赵敏海向新宏泰提名5名非**董事候选人。）
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