山西路桥股份有限公司关于签署《盈利补偿暨债务抵销协议》暨关联交易的公告
证券代码：000755 证券简称：山西路桥 公告编号：临2019-017
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
根据山西路桥建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）与山西路桥股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）签署的《重大资产置换之盈利预测补偿协议》，并经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就山西路桥集团榆和高速公路有限公司（以下简称“榆和公司”）2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额进行专项审核后出具的《专项审核报告》，路桥集团应向公司进行现金补偿19,015,965.05元。
同时，根据《重大资产置换之盈利预测补偿协议》3.4条约定，在路桥集团支付当期应补偿金额时，若上市公司尚有现金对价未支付完毕，则路桥集团应支付上市公司的当期补偿金额可直接冲抵上市公司当期应支付路桥集团的现金对价。
鉴于以上情况，为及时履行上述承诺事项，更好地保护上市公司和全体股东的合法权益，经双方共同协商，拟以上市公司应向路桥集团支付的应付未付现金对价397,512,476.16元，将路桥集团应付上市公司的盈利补偿金额在上述应付未付现金对价中抵扣，并由双方在本协议签署当日完成账务处理。
2019年4月17日，公司第七届董事会第九次会议以3票同意，6票回避，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署暨关联交易的议案》。路桥集团是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易事项，关联董事杨志贵先生、何向荣先生、刘安民先生、高在文先生、王春雨先生、白志刚先生回避表决。公司**董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和**意见。
鉴于《重大资产置换之盈利预测补偿协议》已经公司第六届董事会第四十五次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过（详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告，公告编号：临 2018-052、临2018-074），且根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次关联交易所涉金额在公司董事会的决策范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
关联方名称：山西路桥建设集团有限公司
注册地址：山西示范区创业街 19 号 4 幢
法定代表人：杨志贵
注册资本：700000 万元
经营范围：建设工程：交通基础设施的投资、建设、运营；建筑、港口与航道、水利、市政、通信、机电行业的投资、建设、运营（以资质为准）；工程勘测、咨询设计、科学研究；试验检测；交通工程物资经营；道路货物运输；物流服务；建筑材料生产、安装、销售、租赁、维修；施工机械租赁；仓储服务（不含危险品）；车辆救援服务；公路工程监理；房地产开发经营；物业服务；园林绿化工程的设计、投资、建设；苗木花卉的种植与销售；优良抗性苗木繁育；信息**集成服务；对内人员培训服务；对外承包工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营情况：截至2018年9月30日，路桥集团总资产7928761.57万元，所有者权益1815710.40万元；2018年1月至9月，实现营业收入855527.74万元，净利润7447.06万元（以上数据未经**）。
与本公司的关联关系：山西路桥建设集团有限公司系本公司控股股东，持有本公司股票占股票总数的27.79%。
三、《盈利补偿暨债务抵销协议》的主要内容
甲方：山西路桥股份有限公司
乙方：山西路桥建设集团有限公司
鉴于：
1、上市公司和路桥集团于2018年6月5日签署《重大资产置换协议》，由上市公司以其拥有的置出资产与路桥集团拥有的山西路桥集团榆和高速公路有限公司（以下称“榆和公司”）100%股权（以下简称“置入资产”）的等值部分进行资产置换，置入资产交易**超过置出资产交易**的差额由上市公司以现金方式支付（该等交易以下简称“重大资产置换”）。
2、为明确路桥集团对置入资产的盈利补偿责任，上市公司和路桥集团签署了《重大资产置换之盈利预测补偿协议》。
《重大资产置换之盈利预测补偿协议》3.4条约定，在路桥集团支付当期应补偿金额时，若上市公司尚有现金对价未支付完毕，则路桥集团应支付上市公司的当期补偿金额可直接冲抵上市公司当期应支付路桥集团的现金对价。
3、就置入资产交易**超过置出资产交易**的现金对价，上市公司尚有部分金额（以下简称“应付未付现金对价”）未向路桥集团支付。
4、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就榆和公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额进行了专项审核并出具了《专项审核报告》。
基于上述，双方在平等、自愿的基础上友好协商，达成如下一致协议：
第一条 盈利补偿金额
根据《重大资产置换之盈利预测补偿协议》及《专项审核报告》，双方确认：就榆和公司2018年度的盈利情况，路桥集团应向上市公司支付的补偿金额为19,015,965.05元（以下简称“盈利补偿金额”）。
第二条 债务抵销事宜
1、截至本协议签署日，上市公司应向路桥集团支付的应付未付现金对价为397,512,476.16元。
2、双方同意，将路桥集团应付上市公司的盈利补偿金额在上述应付未付现金对价中抵扣，并由双方在本协议签署当日完成账务处理。
第三条 协议生效
本协议由双方各自法定代表人或授权代表人签字并加盖公章后生效。
第四条 违约责任
1、本协议生效后，任何一方无故提出终止协议，应承担违约责任，给其他方造成损失的，还应承担赔偿责任。
2、由于一方的过错造成本协议不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为无效时，由过错的一方承担违约责任，协议各方均有过错的，则由各方按责任大小比例承担各自相应的责任。
第五条 附则
1、本协议内容的变更或补充应采用书面形式，并作为本协议的附件。本协议的附件与本协议具有同等的法律效力。
2、本协议可根据情况的变化或需要经协商一致后对本协议进行修改并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。
3、本协议一式四份，具有同等法律效力。
四、**董事事前认可和**意见
本次签署《盈利补偿暨债务抵销协议》暨关联交易事项，主要是为了解决路桥集团对公司重大资产重组涉及的标的资产作出的业绩承诺，该承诺的履行及债务处置能够更好地保护上市公司和全体股东的合法权益，我们同意将该议案提交公司七届董事会第九次会议审议。作为公司**董事，我们认为：本次签署《盈利补偿暨债务抵销协议》暨关联交易事项履行了公司董事会决策程序，关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》的规定，该承诺的及时履行，能够更好地保护上市公司和全体股东的合法权益。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
本次签署《盈利补偿暨债务抵销协议》暨关联交易事项，主要是为了解决路桥集团对公司重大资产重组涉及的标的资产作出的业绩承诺，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和我国***颁布的相关规范性文件的规定，该承诺的及时履行，能够更好地保护上市公司和全体股东的合法权益。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第九次会议决议；
2、**董事关于第七届董事会第九次会议相关事项的**意见；
3、《盈利补偿暨债务抵销协议》。
特此公告
山西路桥股份有限公司董事会
2019年4月17日
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
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