浙江亿利达风机股份有限公司关于控股子公司江苏富丽华通用设备有限公司拟改制设立股份有限公司并申请在新三板**的公告
证券代码：002686 证券简称：亿利达 公告编号：2017-026
浙江亿利达风机股份有限公司关于控股子公司江苏富丽华通用设备有限公司
拟改制设立股份有限公司并申请在新三板**的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
2017年8月1日，浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”）第三届董事会第五次会议审议通过了《关于控股子公司江苏富丽华通用设备有限公司拟改制设立股份有限公司并申请在新三板**的议案》。公司控股子公司江苏富丽华通用设备有限公司（以下简称“富丽华”）拟改制设立股份有限公司，并在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，申请在全国中小企业股份转让**（以下简称“新三板”）**。上述事项尚须提交公司股东大会审议批准。现将相关事项公告如下：
二、富丽华基本情况
（一） 基本信息
公司名称：江苏富丽华通用设备有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91320582718542976W
法定代表人：沈坤华
成立日期：2000 年1月5日
注册资本：1000万元
住所：乐余镇兆丰西环路10号
经营范围：风机制造、销售；通风制冷设备安装、维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
富丽华与公司关系：富丽华是公司控股子公司，其中公司持有富丽华51%的股权、其他股东合计持有富丽华49%的股权。
（二）股份改制前，富丽华股权结构如下：
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（三）历史沿革
1、公司设立
江苏富丽华通用设备有限公司成立于2000年1月5日，注册资本51万元，其中：沈坤华以人民币出资17万元，占注册资本33.33%；陈秋毫以人民币出资17万元，占注册资本33.33%；**平以人民币出资17万元，占注册资本33.33%。
2、变更沿革
2001年2月，注册资本51万元，其中：沈坤华以人民币出资34万元，占注册资本66.66%；郑来娣以人民币出资17万元，占注册资本33.33%。
2003年10月，注册资本500万元，其中：沈坤华以人民币出资***万元，占注册资本50%；郑来娣以人民币出资***万元，占注册资本50%。
2006年8月，注册资本1000万元，其中：沈坤华以人民币出资500万元，占注册资本50%；郑来娣以人民币出资500万元，占注册资本50%。
2008年2月，富丽华由原来的张家港富丽华通用设备有限公司变更为江苏富丽华通用设备有限公司。
2012年12月，注册资本1000万元，其中：本公司以人民币出资510万元，占注册资本51%；沈坤华以人民币出资245万元，占注册资本24.5%；沈瑶以人民币出资205万元，占注册资本20.5%；郑泉以人民币出资20万元，占注册资本2%；张军以人民币出资20万元，占注册资本2%。
（四）富丽华最近两年的主要财务数据
单位：人民币元
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（以上财务数据均经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）**。）
（五）核心业务介绍
富丽华主要从事轴流风机制造、销售；通风制冷设备安装、维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。富丽华新三板**，不影响上市公司业务的正常开展，不影响上市公司的地位和持续盈利能力，符合公司长远发展战略。
三、改制及**方案的主要内容
（一）股份制改制方案
富丽华拟以全体现有股东作为发起人，采取发起设立方式将富丽华由有限责任公司整体变更为股份有限公司。本次富丽华改制为股份有限公司的基准日确定为 2017年 4月30 日。
富丽华根据**后的净资产折股，整体变更为股份有限公司，全部股份为普通股。整体变更完成后，富丽华的股东成为新设立股份有限公司的股东，股权比例不变，原富丽华的业务、资产、人员和债权债务由变更后的股份有限公司承继。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月21日出具的中喜审字【2017】第1692号**报告，截至2017年4月30日，富丽华（母公司）净资产为人民币7,431.42万元。
全体发起人拟将富丽华截至2017年4月30日经**的账面净资产中的1,000万元折合为股份有限公司股本1,000万元（每股面值1元），净资产扣除股本1,000万元人民币后的余额计入资本公积。股份有限公司的全部股份由**基准日公司登记在册股东按照原出资比例持有。
变更设立为股份公司后，富丽华的股本结构如下：
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（二）申请新三板**
股份制改制完成后，在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的前提下，富丽华拟通过具有相应资质的保荐机构保荐，申请在新三板**。富丽华在新三板**后，股东所持股份将按《公司法》、《全国中小企业股份转让**业务规则（试行）》以及富丽华变更为股份公司后制定的《公司章程》等的规定进行转让。
四、申请在新三板**的原因及对上市公司的影响
（一）申请**的原因
1、有利于完善富丽华治理结构。富丽华建立健全股东大会、董事会、监事会、管理层“三会一层”的治理机制和内部控制制度，接受监管机构和投资者的公开监督，有利于进一步完善富丽华治理结构，提高企业经营管理水平，完善激励机制，吸引和稳定优秀人才，增强核心竞争力。
2、有利于拓宽融资渠道。富丽华**新三板后，能够通过定向发行股票、债券等多种金融工具进行融资，拓宽融资渠道；能够通过公开的价值发现**引进战略投资者甚至国内外同行，共同推动富丽华加快发展。
3、有利于提升品牌影响力。富丽华在新三板**后，能更快地提升企业整体品牌形象、信誉度和知名度，有利于企业开拓市场，并为企业带来更多的投资和合作机会。
（二）对上市公司的影响
（1）不影响公司**上市地位。
鉴于富丽华与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持**，各自**核算，**承担责任和风险，且富丽华的业务、资产规模相对公司业务、资产规模偏小，富丽华股票**后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，不影响公司维持**上市地位。
（2）不影响上市公司持续盈利能力。
鉴于公司的各项业务目前均保持良好的发展趋势，富丽华与公司其他业务板块之间保持业务**性，富丽华股票**转让不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响；同时富丽华股票**后，有利于树立企业品牌，促进市场开拓。因此，富丽华股票**转让后，公司能够继续保持良好的持续盈利能力。
（3）富丽华在新三板**，有利于增加上市公司资产的流动性，提升上市公司持有资产的价值，实现上市公司股东利益的最大化。
五、富丽华与公司不存在同业竞争，资产、财务**，高级管理人员不存在交叉任职，存在持续**易
（一）关于是否存在同业竞争和持续**易的说明
1、关于不存在同业竞争的说明
富丽华主要从事轴流风机制造、销售；通风制冷设备安装、维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。公司主营业务为空调离心风机、建筑通风机、冷冻冷链风机、节能电机、空调配件的生产和销售等。公司与富丽华在销售对象、细分产品等方面存在重大差异。富丽华的主营业务与公司不存在同业竞争的情形，也不属于上市公司的核心业务。
富丽华在新三板**，申请**公开转让未涉及公司核心业务和资产，未损害公司核心资产与业务的**经营和持续盈利能力，符合公司长远发展战略。
2、富丽华与公司最近两年的持续**易情况
公司与富丽华存在持续**易。2015-2016 年度，富丽华与公司发生的主要持续**易情况如下：2015-2016 年度公司向富丽华的材料采购占公司同期营业成本的比例分别为2.09%、2.40%（经**数据）；2015-2016 年度公司向富丽华的销售商品占公司同期销售收入的比例分别为0.39%、0.28%（经**数据）。
富丽华与公司发生的持续**易属于与日常生产经营相关的交易，上述交易执行市场**，交易**公平合理、公允透明，不会损害公司的利益和影响公司的**性。富丽华对公司的销售及采购均不会构成重要依赖。
（二）**性、完整性说明
富丽华具有**的业务体系，具有直接面向市场**经营的能力，与公司在业务、资产、人员、财务、机构方面相互**。富丽华建立了适合自身经营所需的**完整的内部管理机构，机构**。富丽华和公司均设立了财务会计部门，建立了会计核算体系，配备了专职的财务人员；富丽华和公司均**在银行开户，不存在共用银行账户的情况；富丽华和公司均**纳税，不存在混合纳税的情况，因此，富丽华与公司财务**。
（三）关于高级管理人员是否存在交叉任职的说明
富丽华的高级管理人员为：总经理沈坤华先生、副总经理郑泉先生、副总经理张军先生。公司的高级管理人员为：总裁章启忠先生、副总裁兼董事会秘书兼财务总监尤加标先生、副总裁江澜先生、副总裁陈卫兵先生。富丽华与公司的高级管理人员不存在交叉担任高级管理人员的情形。
六、拟**新三板涉及公司核心业务、资产、持续盈利能力情况
根据公司2016年度《**报告》（中喜审字【2017】第0514号)，公司在富丽华享有的净利润为547.78万元，占公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润的3.72%；享有的净资产为4,533.95万元，占公司合并报表中归属于上市公司股东的净资产的4.69%。
公司与富丽华的主营业务、核心技术之间不存在基于同一技术源的专利许可。富丽华**新三板，不会导致公司核心技术流失，不影响公司使用核心技术。
富丽华占公司净资产和净利润的比例均较小，富丽华**新三板不影响公司的**上市地位和持续盈利能力。
七、其他事项说明
1、截至目前，公司董事长章启忠先生任富丽华董事长；公司副总裁陈卫兵先生任富丽华董事。
2、截至目前，公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人除通过持有公司股票而间接持有富丽华股权外，未直接或通过其他形式间接持有富丽华股权。
3、公司未来三年将根据富丽华经营成长需求，遵循有利于公司长远发展和股东利益的原则，继续保持对富丽华的控股权，若公司根据自身战略调整对前述事项有其他安排，公司将及时履行审批程序和信息披露义务。
八、**董事意见
经核查，公司**董事认为：公司控股子公司江苏富丽华通用设备有限公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板**有利于富丽华进一步完善法人治理结构，促进规范发展，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力，提高经营管理水平，有利于上市公司总体经营战略的实施，不存在损害股东和公司利益的情形，不会影响公司**上市地位，也不会对公司的持续经营运作产生重大影响。我们同意富丽华进行股份制改制，并在符合国家相关法律法规政策和各项条件成熟的情况下申请在新三板**。
九、风险提示
本次事项尚处于筹划阶段，根据有关法律法规规定，还需要经公司股东大会审议通过，需履行相关监管部门的审查程序，能否完成具有不确定性。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议；
2、**董事对公司第三届董事会第五次会议相关事项出具的**意见。
特此公告。
浙江亿利达风机股份有限公司董事会
二〇一七年八月一日
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
美能能源（001299）12月6日主力资金净买入1125.28万元
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截至2022年11月8日收盘，美能能源(001299)报收于22.69元，上涨3.18%，换手率71.38%，成交量33.48万手，成交额7.75亿元。资金流向数据方面，11月8日主力资金净流出399
专访美能能源董事长晏立群：紧随绿色低碳能源**大潮 捕捉清洁能源发展新商机
90年代初，****前沿的深圳还处在草莽创业的时期，那时候，深圳吸引了一批又一批来自全国各地的年轻人，晏立群就是其中之一。从外出闯荡到回乡扎根，从推销液化气灶具到推广应用天然气，从“打工人”到创业者，
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