浙江亿利达风机股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：002686 证券简称：亿利达 公告编号：2019-035
浙江亿利达风机股份有限公司
之部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”或“亿利达”）本次解除限售的股份数量为4,992,683股，约占公司总股本435,568,564股的1.15%，为公司2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的部分有限售条件股份。
2、本次申请解除股份限售涉及股东2名。
3、本次有限售条件的流通股上市流通日为2019年7月23日。
一、本次解除限售股份的基本情况
经我国证券监督管理委员会《关于核准浙江亿利达风机股份有限公司向姜铁城等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2号）核准，公司于2017年2月份分别向姜铁城发行11,339,416股股份，向张金路发行4,536,496股股份购买其持有的杭州铁城信息科技有限公司（以下简称“铁城信息”）全部股权。向通过询价最终确定的6名特定投资者红土创新基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、中广核财务有限责任公司、国信证券股份有限公司、北京天蝎座资产管理有限公司、九泰基金管理有限公司发行15,284,609股，合计发行人民币普通股31,160,521 股。
根据我国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，亿利达已于2017年2月26日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2017年2月27日，限售期自股份上市之日起开始计算。
2018年3月2日，解除限售的股份数量为20,047,381股，解除股份限售涉及股东8名。
截止本公告日，公司总股本435,568,564股，其中有限售条件流通股99,783,233股，占公司总股本的22.91%；无限售条件流通股335,785,331股，占公司总股本的77.09%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）关于股份锁定期承诺
1、发行股份购买资产所涉及股份的锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方姜铁城、张金路取得的新增股份自该等股份发行结束并完成股份登记之日起12个月内将不以任何方式转让。
自发行结束并完成股份登记之日起12个月后, 在姜铁城、张金路对亿利达的补偿义务已经全部履行完毕的前提下, 解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部亿利达股份数量的30%且扣除其已补偿的股份数量。
自发行结束并完成股份登记之日起24个月后, 在姜铁城、张金路对亿利达的补偿义务已经全部履行完毕的前提下, 解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部亿利达股份数量的30%且扣除其已补偿的股份数量。
自铁城信息利润承诺期最后一个会计年度的财务数据经具有证券业务资格的会计师事务所**并已出具无保留意见的该年度《**报告》, 并经具有证券业务资格的会计师事务所对铁城信息在利润承诺期间实现的实际净利润情况出具《专项**报告》后, 如亿利达确认姜铁城、张金路无需依据《盈利补偿协议》向亿利达履行补偿义务或姜铁城、张金路对亿利达的补偿义务已经全部履行完毕的, 解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部亿利达股份数量的40%, 如亿利达确认姜铁城、张金路需依据《盈利补偿协议》向亿利达履行补偿义务的, 则解除锁定的股份数量应扣除其补偿的股份数量。
2、发行股份募集配套资金的锁定期
本次募集配套资金向红土创新基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、中广核财务有限责任公司、国信证券股份有限公司、北京天蝎座资产管理有限公司、九泰基金管理有限公司发行的股份自新增股份上市之日起12 个月内不得转让。
3、股份锁定期承诺的履行情况
截至本公告日，上述承诺方均严格履行了股份锁定期相关承诺，不存在违反承诺的情形。
（二）关于本次交易的业绩承诺
1、业绩承诺情况
根据公司与铁城信息原股东姜铁城、张金路签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，铁城信息原股东共同承诺2016年、2017年、2018年标的公司经**的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币5,000万元、人民币6,500万元、人民币8,000万元(以下简称“承诺净利润”), 利润承诺期间累计承诺净利润不低于人民币19,500万元(以下简称“承诺净利润总数”)。
2、业绩承诺完成情况
①2017年度业绩完成情况
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江亿利达风机股份有限公司关于杭州铁城信息科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（中喜专审字【2018】第0542号），铁城信息2017年度实现扣除非经常性损益金额为6,506.03万元，承诺经**的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币6,500万元，实现数高于承诺净利润数6.03万元。铁城信息2017年度承诺净利润数已经实现。姜铁城对应可解禁股份数为3,401,824股，张金路对应可解禁股份数为1,360,948股。
②2018年度业绩完成情况
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江亿利达风机股份有限公司关于杭州铁城信息科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（中喜专审字【2019】第0339号），铁城信息2018年度实现扣除非经常性损益金额为4,759.87万元，承诺经**的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币8,000万元，铁城信息2018年度承诺净利润数未能实现。姜铁城需回购股份数为4,371,755股，张金路需回购股份数为1,748,702股；姜铁城对应可解禁股份数为164,013股，张金路对应可解禁股份数为65,898股。详见2019年4月26日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的公告》、《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的公告》。
3、业绩承诺未完成补偿情况
截止公告日，杭州铁城未完成业绩承诺补偿情况如下：
① 外方股东留存资金 2,000 万已作相应抵扣。
② 姜铁城未完成业绩承诺对应股份4,371,755股及张金路未完成业绩
承诺对应股份1,748,702股已于2019年6月18日在我国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。详见2019年6月19日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份回购注销完成的公告》。
③姜铁城对应返还分红612,045.70元及张金路对应返还分红244,818.28元，共计应返还分红8,568,63.98元已于2019年6月24日返还至公司账户。
综上，姜铁城本次申请解除限售的股份共计3,565,837股，张金路本次申请解除限售的股份共计1,426,846股。
（三）其他承诺履行情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金过程中，本次申请解除股份限售股东做出的其他承诺如下：
■
截至本公告日，上述承诺正在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
三、占用上市公司资金和违法违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司也不存在违法违规对其提供担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股上市流通日为2019年7月23日。
（二）本次限售股上市流通数量为4,992,683股，占截至本公告日上市公司股本总数比例为1.15%。
（三）本次申请解锁限售股份的股东为2位。
（四）本次限售股上市流通明细清单如下表所示：
■
五、本次解除限售股份前后股本结构变化情况表
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六、**财务顾问核查意见
**财务顾问国金证券股份有限公司就公司本次部分限售股份解禁上市流通事项发表核查意见如下：
（一）本次拟解除股份限售的股东不存在违反其本次交易中所做出的承诺；
（二）本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律、法规以及深圳证券交易所的相关规定；
（三）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求；
（四）上市公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整；
（五）**财务顾问对上市公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
七、备查文件
（一）《浙江亿利达风机股份有限公司限售股份上市流通申请书》；
（二）《浙江亿利达风机股份有限公司限售股份上市流通申请表》；
（三）《股本结构表》和《限售股份明细数据表》；
（四）《国金证券股份有限公司关于浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股上市流通的核查意见》。
特此公告。
浙江亿利达风机股份有限公司董事会
二〇一九年七月十八日
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
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