合肥百货大楼集团股份有限公司公告

2023-01-17 证券时报

证券代码:000417 证券简称:合肥百货 公告编号:2017-03

合肥百货大楼集团股份有限公司

第七届董事会第十四次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

合肥百货大楼集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第七届董事会第十四次临时会议通知于2017年2月13日以邮件或书面形式发出,会议于2017年2月15日以通讯方式召开。本次会议应表决董事10人,实际表决董事10人,关联董事陈锐先生回避表决。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于投资参股合肥兴盛投资管理有限公司的议案》。关联董事陈锐先生回避表决。**董事对本次投资事项进行了事前审查,同意提交董事会审议,并发表了**意见。

为拓宽投资渠道,提升公司盈利能力和核心竞争力,公司拟与合肥兴泰资本管理有限公司等出资人,共同发起设立合肥兴盛投资管理有限公司(简称“兴盛投资”)。兴盛投资管理公司注册资本拟定为1000万元,其中本公司出资150万元,占注册资本的15%。具体内容详见与本公告同日披露的《合肥百货大楼集团股份有限公司对外投资暨关联交易公告》。

三、备查文件

1.与会董事通讯表决票及加盖董事会印章的董事会决议;

2.深交所要求的其他文件。

以上决议,特此公告。

合肥百货大楼集团股份有限公司董事会

2017年2月16日

证券代码:000417 证券简称:合肥百货 公告编号:2017—04

合肥百货大楼集团股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

一、对外投资概述

(一)对外投资的基本情况

为进一步加快转型升级,拓宽投资渠道,提升公司盈利能力和核心竞争力,合肥百货大楼集团股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)于2017年2月15日与合肥兴泰资本管理有限公司、深圳市麦盛资产管理有限公司、合肥城建发展股份有限公司各方在合肥签订《合肥兴盛投资管理有限公司发起人协议》,拟共同发起设立合肥兴盛投资管理有限公司(暂定名称,以**登记注册为准,简称“兴盛投资”),兴盛投资公司注册资本拟定为1000万元,其中,本公司出资150万元,占注册资本的15%。

(二)合肥兴泰金融控股(集团)有限公司过去十二个月内,曾经为公司第二大股东(持股比例14.58%),合肥兴泰资本管理有限公司为合肥兴泰金融控股(集团)有限公司全资控股子公司,同时本公司董事陈锐先生系合肥兴泰资本管理有限公司董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易。

(三)董事会审议投资议案的表决情况以及交易生效所必需的审批程序

2017年2月15日,公司以通讯表决方式召开第七届董事会第十四次临时会议,应表决董事10人,实际表决董事10人,会议以赞成10票、0票弃权、0票反对表决通过《关于投资参股合肥兴盛投资管理有限公司的议案》,关联董事陈锐先生回避表决。本次董事会会议召开前,**董事对本次投资事项进行审核,同意将该事项提交董事会审议,并发表了**意见。

(四)本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要提交股东大会批准。

二、交易对方介绍

(一)合肥兴泰资本管理有限公司(简称“兴泰资本”)

1.公司住所:安徽省合肥市庐**中路168号

2.企业类型:其他有限责任公司

3.注册地:安徽省合肥市

4.办公地点:合肥市祁门路1688号兴泰金融广场

5.法定代表人:郑晓静

6.注册资本:5,000万元

7.统一社会信用代码:91340100149022398R

8.经营范围:股权投资管理,创业投资管理、投资咨询。(以上未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

9.主要股东和实际控制人:合肥兴泰资本管理有限公司由合肥兴泰金融控股(集团)有限公司全资控股,其实际控制人为合肥市国资委。

合肥兴泰资本管理有限公司成立于1997年6月2日,近年来合肥兴泰资本管理有限公司经营状况较为稳健,截至2016年末,总资产1.13亿元,净资产0.62亿元;2016年度实现营业收入534.12万元,净利润284.88万元(以上相关财务数据未经**)。

合肥兴泰金融控股(集团)有限公司过去十二个月内,曾经为公司第二大股东(持股比例14.58%),兴泰资本为合肥兴泰金融控股(集团)有限公司全资控股子公司,同时本公司董事陈锐先生系合肥兴泰资本管理有限公司董事,合肥兴泰资本管理有限公司与本公司构成关联关系。

(二)深圳市麦盛资产管理有限公司(简称“麦盛资产”)

1.公司住所:深圳市福田区车公庙绿景**大厦53层53A;53C单元

2.企业类型:有限责任公司

3.注册地:深圳

4.办公地点:深圳市福田区车公庙绿景**大厦53层53A;53C单元

5.法定代表人:李向鸿

6.注册资本:10,000万元

7.统一社会信用代码:91440300667072862Q

8.经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);受托资产管理,信息咨询(法律、行政法规、决定禁止的项目除外,**的项目须取得许可后方可经营)。

9.主要股东和实际控制人:深圳市麦盛资产管理有限公司是凯源融资租赁(深圳)有限公司的全资子公司,其实际控制人为麦盛资本集团有限公司。

(三)合肥城建发展股份有限公司(简称“合肥城建”)

1.公司住所:安徽省合肥江中路319号仁和大厦23-24层

2.企业类型:股份有限公司(上市)

3.注册地:安徽省合肥市

4.办公地点:合肥市蜀山区潜山路100号琥珀五环国际A座10-14层

5.法定代表人:王晓毅

6.注册资本:32,010万元

7.统一社会信用代码:913401007139651607

8.经营范围:房地产开发及商品房销售、租赁、售后服务、城市基础设施及公用设施项目开发和经营;建材产品开发、生产、销售;工业、民用建筑技术咨询;室内装饰(以上项目需要许可证的一律凭证经营)

9.主要股东和实际控制人:合肥城建发展股份有限公司的控股股东为合肥兴泰金融控股(集团)有限公司,其实际控制人为合肥市国资委。

以上交易各方非失信责任主体人、非重大税收违法案件当事人。

三、投资标的基本情况

1.出资方式

投资各方均以货币出资,其中本公司以自有资金出资150万元人民币。

2.标的公司基本情况

全体发起人拟共同设立合肥兴盛投资管理有限公司(最终名称以**登记为准),注册资本拟定为1000万元,经营范围包括:股权投资管理,创业投资管理、投资咨询。兴盛投资管理公司出资比例如下:

上述内容最终以**行政管理部门核准及相关部门批准的营业执照为准。

3.下一步发展方向

新公司成立后,下一步将积极推进申请私募基金管理人登记及私募基金备案,未来公司将立足资本市场和合肥市国资国企**的发展机遇,主要围绕国家和安徽省、合肥市“十三五”规划的战略新兴产业,重点关注支持合肥市国有企业混合所有制**及国有上市公司资源整合,以传递先进的投资理念、配置优质的金融产品为核心,致力成为专业的投融资服务机构。

四、对外投资合同的主要内容

1.投资金额

投资各方按照前述出资金额履行出资义务,其中本公司出资150万元,首期实缴出资75万元。各发起人首期实缴出资额合计500万元,剩余认缴出资额缴付的具体时间由董事会决议到位。

2.费用承担

办理设立公司的相关费用由新设公司承担。若新设公司不能设立时,由各发起人按出资比例分别承担。

3.组织架构

兴盛投资管理公司设股东会、董事会、监事,具体如下:

(1)董事会由 5 名董事组成,其中兴泰资本、合肥城建和本公司各提名1名董事,麦盛资产提名2名董事。董事会设董事长一名,董事长由兴泰资本提名的董事担任,董事长是公司法定代表人。董事每届任期三年,任期届满,可以连选连任。

(2)公司设监事1名,由合肥城建和本公司共同提名,由股东会审议通过后产生。监事每届任期三年。

(3)公司设总经理一名,由麦盛资产提名1人并经董事会任命。总经理任期为三年。总经理对董事会负责。

4.违约条款

任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺,均构成该方的违约行为,须承担相应的民事责任。

5.协议的生效条件和生效时间

协议经各方签字盖章,并经本公司董事会审议通过之日后生效。

五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

1.对外投资目的

本次投资是公司加快转型、创新发展的重要举措,旨在进一步拓宽投资发展渠道,开辟新的经济增长点;依托投资管理公司的业务、经验及资源,将其作为未来新业务的孵化平台,对外股权投资及其他资本运作平台,优化整合公司各项资源,提升公司整体核心竞争力和盈利能力。

2.存在的风险

投资公司的运营和投资工作可能面临经营与管理、投资项目收益不确定等方面的风险。公司将推动其建立规范、完善的运营管理**和科学的决策机制,规范运作,防范风险。

3.对公司的影响

本次投资参股兴盛投资管理公司,一方面有利于公司谋求新型投资收益;另一方面公司通过强化实体经营和虚拟金融相结合,能够有效扩展业务领域,同时充分借助和利用合作方的投资经验、资源,拓展公司的投资渠道,提高公司盈利能力,有效利用投资平台实现上市公司产业发展的可持续性,为公司实现资本增值提供支持,促进公司整体战略目标的实现。本次投资参股兴盛投资管理公司,短期内对公司的财务及经营不会产生重大影响。

六、涉及关联交易的其他安排

无涉及关联交易的其他安排。

七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年初至披露日,本公司与合肥兴泰资本管理有限公司没有发生关联交易。

八、**董事事前认可和**意见

本公司**董事雷达、陈国欣、刘京建、陈结淼先生对本次投资事项进行了事前审查,同意提交董事会审议,并发表**意见如下:公司本次投资有利于拓展投资发展渠道,谋求新型投资收益,发挥资源优势,增强实体经营与虚拟金融互动,提升经营发展质量;关联董事回避表决该项关联交易,表决程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定;本次投资参股兴盛投资管理公司,不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

九、备查文件

1.公司第七届董事会第十四次临时会议决议;

2.**董事意见;

3. 合肥兴盛投资管理有限公司发起人协议。

特此公告。


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