湘财股份有限公司关于控股股东 及一致行动人之间转让股份的提示性公告
证券代码：600095 证券简称：湘财股份 公告编号：临2022-023
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 为优化资产结构，湘财股份有限公司（原名哈尔滨高科技（集团）股份有限公司，以下简称“公司”、“湘财股份”、“哈高科”）控股股东新湖控股有限公司（以下简称“新湖控股”）拟将持有的公司限售流通股股票500,000,000股（占公司总股本的17.51%）通过协议转让的方式转让给新湖控股的全资子公司浙江财商实业控股有限公司（以下简称“财商实业”）。
● 本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，也不存在控股股东、实际控制人未清偿对公司及其子公司的负债和未解除公司为其负债提供担保或损害公司利益的其他情形。
● 本次权益变动尚需上海证券交易所（以下简称“上交所”）合规性审核后，方能在我国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“我国结算上海分公司”）办理股份协议转让过户手续，本次权益变动是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动情况
湘财股份于近日收到公司控股股东新湖控股的通知：为优化资产结构，新湖控股与财商实业于2022年4月29日签署了《新股控股有限公司与浙江财商实业控股有限公司关于湘财股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），新湖控股拟将持有的公司限售流通股股票500,000,000股（占公司总股本的17.51%）通过协议转让的方式转让给新湖控股的全资子公司财商实业。
本次股份转让实施前，新湖控股持有公司1,645,763,419股股份（占当时公司总股本的63.90%），财商实业未持有公司股份。新湖控股及其一致行动人浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）、新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”）合计持有公司1,783,442,075股股份（占当时公司总股本的69.25%）。
本次股份转让实施后，新湖控股持有公司1,145,763,419股股份（占公司总股本的40.13%），财商实业持有公司500,000,000股股份（占公司总股本的17.51%）。新湖控股及其一致行动人新湖集团、新湖中宝、财商实业合计持有公司1,783,442,075股股份（占公司总股本的62.47%）。
本次股份转让实施前后持股情况如下：
注：2020年6月，公司向新湖控股等16名交易对手方以发行股份方式购买各自所持湘财证券股份有限公司的股份，发行完成后公司总股本为2,575,494,028股。具体内容详见公司于2020年6月12日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》。
二、 协议转让双方的基本信息
（一）转让方基本信息
（二）受让方基本信息
三、 《股权转让协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方：新湖控股有限公司
乙方：浙江财商实业控股有限公司
（二）转让股份的数量、**及付款安排
1.标的股份的转让：在协议条款和条件得到满足的情况下，甲方应向乙方**，且乙方向甲方购买其合法持有的目标公司共计500,000,000股的限售流通股股份（标的股份）及其附着的一切权利及权益。
2.转让对价：双方同意，本次转让对价拟定为27.85亿元（“本次转让对价”）。标的股份对应每股转让**（即5.57元/股）不低于协议签署日目标公司股票大宗交易**范围的下限（即5.562元/股）。
3.本次转让对价支付方式及支付期限：经双方协商，本次转让对价由乙方以现金方式分期支付：
（1）本协议签订后2个月内支付17.85亿元；
（2）标的股票全部过户后6个月内支付剩余转让价款。
（三）合规性确认及资产交割安排
在第（四）条各项先决条件全部获得满足后，交易双方应积极互相配合，根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等规定向上交所提交本次转让合规性确认的书面申请。
在取得上述上交所合规确认意见后，交易双方应积极互相配合，尽快在登记结算公司办理完成标的股份自甲方过户登记至乙方的手续。自标的股份登记于乙方名下之日起，乙方即作为目标公司的股东，就标的股份享有相应的权利、权益并承担相应的义务、责任。
（四）先决条件
双方同意，协议的生效取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1.甲方履行必要的内部决策程序并获批准；
2.乙方履行必要的内部决策程序并获批准；；
3.其他必要的审批、授权（如需）。
双方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为协议不可分割的组成部分，与协议具有同等法律效力。
（五）协议的生效、变更和解除
1.协议于双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并经第（四）条所述条件全部满足之日起生效并对双方具有约束力。
2.发生下列情况之时，协议解除或终止：
（1）双方一致书面同意；
（2）本次转让未取得上交所合规确认；
（3）因一方违反协议约定，致使协议无法履行，标的股份无法过户或已无履行必要，守约方有权终止协议；
（4）法律、法规或协议约定的其他情形。
四、本次交易对公司的影响
本次权益变动为公司控股股东及其一致行动人之间股份转让，仅涉及一致行动人内部持股构成变化。
本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，也不存在控股股东、实际控制人未清偿对公司及其子公司的负债和未解除公司为其负债提供担保或损害公司利益的其他情形。
五、其他事项
截至本报告出具日，新湖控股所持公司股份已质押1,500,351,893股，占其所持有公司股份总数的91.16%。上述质押已在我国结算上海分公司办理了证券质押登记手续。新湖控股及财商实业将在取得质权人同意后办理登记过户手续。
2020年6月，公司向新湖控股等16名交易对手方购买各自所持湘财证券股份有限公司的股份，新湖控股曾就股份锁定事宜承诺：本公司在本次交易中以资产认购取得的哈高科非开公发行的股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不转让。鉴于财商实业为新湖控股的全资子公司，且财商实业将继续遵守上述减持承诺，因此本次权益变动不存在违反减持承诺、不存在违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定情形。
新湖控股与财商实业将根据相关规定针对本次权益变动事项编制权益变动报告书。
本次权益变动尚需上交所合规性审核后，方能在我国结算上海分公司办理股份协议转让过户手续，本次权益变动是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湘财股份有限公司
董事会
2022年5月6日
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
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