4月22日晚间，***公布的并购重组委2020年第14次会议审核结果公告显示，宁波联合（600051.SH）发行股份购买盛元房产股权事项未获通过，至此，这起前后耗时接近10年的并购案告吹。

此次宁波联合被否，***并购重组委给出审核意见为“申请人未能充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。”

宁波联合十年承诺难兑现

本次宁波联合的收购起源很早，2010年荣盛控股取得宁波联合控制权时就承诺，荣盛控股保证在目标股份过户日后1年内，启动将杭州盛元房地产开发有限公司和已取得的储备土地注入宁波联合的工作，做大做强宁波联合房地产业务。 当时，荣盛控股保证将整合宁波联合现有的基础设施和对外贸易资源，并逐步将荣盛控股的相关资产及业务纳入宁波联合，做大做强宁波联合的进出口业务。但是事与愿违，多年之后荣盛控股才开始了实际性行动。

根据宁波联合此前披露的重组草案修订稿，宁波联合此次重组为拟向荣盛控股发行股份购买其持有的盛元房产60.82%股权。根据坤元评估出具的《资产评估报告》的评估结果，并经交易双方协商，盛元房产60.82%股权的交易**为15.01亿元。若交易成功完成，盛元房产将成为上市公司控股子公司。

截止2019年6月30日标的资产盛元房产对应的资产总额为35.43亿元，对比宁波联合的资产总额66.10亿元，占上市公司资产总额的53.61%。若并购重组成功，则宁波联合的总资产规模将会达到百亿级别，约为103.96亿元，相较于交易前增加42.04%，同时归属于母公司所有者权益也将达到31.54亿元，较交易前增加30.53%。

标的资产盛元房产评估增值率为131.92%，荣盛控股与宁波联合签署了《盈利预测补偿协议》，承诺标的公司在业绩补偿期间内，即2020年至2023年各年累计的扣非净利润总额不低于19.27亿元。

交易方案变更，若交易完成，获得的负债比权益高

本次重组耗时较长，交易方案也从最初的方案进行了变更，交易**更是暗藏玄机。

2018年4月4日，宁波联合发布重组预案，拟向荣盛控股、三元控股发行股份购买其合计持有的盛元房产100%股权，交易标的资产的预估作价为23.03亿元，评估增值率为148.12%。此次并购交易中以发行股份方式支付股权交易对价，发行**为8.57元/股，拟发行数量约为2.69亿股。

2019年12月3日，宁波联合披露了重组交易报告书草案，相比于之前的交易方案进行了较大的调整，将标的资产由盛元房产100%股权变更为了荣盛控股持有的盛元房产60.82%的股权，三元控股不再参与交易。交易价款也由23.03亿元下降至15.01亿元，仍以发行股份方式支付股权交易价款，发行**为8.29元/股，发行数量为1.81亿股。

根据该方案，此次交易完成后，荣盛控股持有宁波联合股权比例将由29.08%上升至55.19%，进一步加强了对上市公司的控制权，荣盛控股仍是宁波联合的控股股东，李水荣仍是实际控制人。

此外，本次的交易**也暗藏问题，以2019年的财务数据计算，本次交易完成后，宁波联合的总资产增加38.64%，达到110.21亿元，增加额30.71亿元；总负债增加31.29%，达到67.65亿元，增加额16.2亿元；而归属母公司所有者权益增加35.06%，达到35.93亿元，增加额9.33亿元，交易完成归属于宁波联合的负债增加额远大于其权益增加额。本次交易完成后宁波联合每股净资产则降幅14.65%，达到7.3元，下降额为1.26元/股，锐减15%。交易完成后每股净资产从8.57元降低到7.3元，因此，交易**的诡异可能也是造成此次并购未能放行的重要原因。

房企重组或有难度

目前由于受到“****”疫情对宏观经济的冲击，房地产作为国民经济的发展支柱与主要的经济增长点，政府对其管制并没有放松，而从本次宁波联合并购房地产企业重组事项未通过，或也可佐证上述观点。

4月17日，国家再次强调“要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，促进房地产市场平稳健康发展”，表明国家始终保持着清醒头脑和战略定力，及时提示要防范房地产炒作风险。

4月20日，我国人民银行深圳中心支行货币信贷处发布《关于房抵经营贷资金违规流入房地产市场情况的紧急自查通知》，其中要求各银行针对今年以来新发放的房抵经营贷（含借款人为企业或个人）情况立即开展自查，要求辖内各家银行紧急自查关于房抵经营贷资金违规流入房地产市场情况。

回顾此前房地产上市公司并购重组成功案例，包括大悦城（000031.SZ）（原中粮地产）重组大悦城地产64.18%股权；**蛇口（001979.SZ）以现金方式协议受让中航国际控股持有的上市公司中航善达22.35%股份，并以持有的**物业100%股权认购中航善达非公开发行股份，这两个重组事项，都属于商业地产，而非住宅地产，与宁波联合收购盛元房产有很大的不同。

001299美能能源估值分析及打新申购建议

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