「2019并购经典案例」山鼎设计半年内两度被借壳：赛普健身下撤，华图教育上位控股
1、交易方案概述
并购方：山鼎设计（300492.SZ）
被并购方：赛普健身（430747.OC）
交易方式：现金+股份+债转股
交易金额：21.47亿元
标的资产：赛普健身80.35%的股份
首次公告日期：2019年4月8日
本次交易中，上市公司拟向远瞩投资、 陈瑞展、谢乐妹、广发信德、 李娟、 魏强、顾京、傅绿恩、房永宏、周燕娟、桑田、黄炼、陈丽虹、康远投资等 14 名交易对方以发行股份、 可转换债券及支付现金的方式购买其持有的赛普健身 80.35%股份。交易完成后，上市公司将直接持有赛普健身 80.35%股份。本次交易赛普健身 80.35%股份交易金额暂定为 214699.65 万元。
2019年7月26日，山鼎设计发布关于终止重大资产重组的公告，由于近期市场环境发生了一定变化，交易双方最终未能就本次重组的部分核心交易条款达成一致意见。经交易双方协商一致，公司决定终止本次中大资产重组事项。
2、赛普健身
赛普健身成立于2004年，公司主营业务为健身教练技术培训，主要通过提供培训私人健身教练服务，收取培训费、住宿费取得营业收入。截至报告期末，公司分别在北京、深圳、上海拥有 5 个高标准健身教练培训基地，总经营面积超过 20 万平米。
赛普健身就业部测算，目前国内大概有2万家1000平方米（及以上）规模的健身俱乐部，中小型健身工作室大约在3万家左右。赛普健身对接了近2万家企业，与其中的1000家企业有深度合作为其提供人才。在全部私教培训市场，赛普健身已经占据40%，并且依然呈现快速扩张之势。
公司近几年业绩爆发式增长，2018年实现营业收入61933.65万元，归母净利润达14670.82万元，毛利率和净利率高达64.23%和24.37%，业绩的爆发式增长主要得益于行业对健身教练培养的需求剧增，公司每年招生数量大幅度增加。
3、山鼎设计
公司的主营业务是提供建筑工程设计及相关咨询服务，提供包括项目前期咨询、概念设计、方案设计、初步设计、施工图设计及施工配合等服务，涵盖各类住宅、城市综合体、公共建筑（包括商业中心、**商业街区、写字楼、酒店及非商业公共建筑等）、规划、景观、室内设计等业务设计类别。
公司近几年业绩增长缓慢，2015年-2017年业绩处于下滑阶段，2018年业绩好转，实现营收21594.67万元，归母净利润2674.48万元。
4、山鼎设计出让控股权，华图投资成为控股股东
2019年9月5日，山鼎设计发布《详式权益变动报告书》公告
本次权益变动前，华图投资未持有山鼎设计股份。本次权益变动完成后，华图投资将直接持有上市公司 2496万股股份（占上市公司总股本的 30.00%）的表决权；同时，天津原动力放弃所持上市公司 585万股（占上市公司总股本的 7.03%）股份的表决权，袁歆放弃所持上市公司 516.15股（占上市公司总股本的 6.20%）股份的表决权。华图教育将成为上市公司控股股东。本次交易股份转让按照每股人民币 30.05 元的**，转让**合计人民币 75004.8万元。
本次权益变动后，华图投资将成为上市公司的控股股东，易定宏、伍景玉将成为上市公司的实际控制人。
5、华图教育
由于华图投资为华图教育的全资子公司，因此本次交易的实际主体为华图教育。
华图教育成立于2001年，秉承“以教育推动社会进步”的使命，以职业教育为核心，主营业务涵盖了公务员、事业单位、教师、金融、医疗、部队转业干部、**文职等各类人才招录考试培训业务。
近20年来，华图教育坚持“以客户为中心”的经营理念，在全国设有1100多家学习中心、10000多名员工，推出的“模块教学法”、“红领培优”等产品和授课形式有口皆碑、经久不衰，树立了职业教育培训的行业标准，率先进入国内资本市场的大型教育培训机构。
每年，有超过100万名学员，通过华图教育的图书、网站、移动应用等平台学习培训课程。在每年通过招录考试进入公务员、教师等公职**的从业人员中，超过一半参过华图的各类培训课程。“华图”商标于2015年被国家****商标局认定为“我国驰名商标”。2018年，华图教育入围北京民营企业百强榜。
华图教育几度寻求IPO上市
6、并购点评
6.1、山鼎设计：前一秒制定多元化战略，下一秒便委身他人
2019年4月，山鼎设计拟收购赛普健身，通过本次交易，山鼎设计将以城市品质生活追求人群为主要客户群体，在精耕城市建筑设计、细作城市生活居住服务的同时，深层次切入城市生**育健康服务，满足城市人群品质生活的多元化需求。同时，山鼎设计将进一步拓展业务战略版图，深化打造多元化、品质化、**化为本质内涵的城市“泛生活”生态体系，并在未来持续发展夯实该体系。另外，通过本次交易，山鼎设计将注入盈利能力较强、发展前景广阔的健身教练技术培训业务，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
2019年7月，山鼎设计与赛普健身因部分核心条款未达成一致而终止交易。
2019年9月，山鼎设计出让控股权，华图投资成为控股股东。
不到半年，山鼎设计从原先的多元化战略转身一变便出让了自己的控股权，不得不让人怀疑，收购赛普健身是真的多元化战略，还是赛普健身借壳的第一步。
6.2、政策松绑，华图教育不排除对山鼎设计原主营业务及资产作出调整
2019年10月，***发布《关于修订〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，其中最为重要的一条就是允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，这意味着监管层对创业板多年的“壳”**，终于松绑了。
本次华图投资育控股山鼎设计，报告书显示，权益变动是基于华图投资对上市公司发展前景的看好及结合自身战略发展需要， 旨在以上市公司为平台，期望利用多方面资源将上市公司发展壮大，改善上市公司的经营状况，提升上市公司的盈利能力。
同时，报告书表示，华图投资暂无在未来 12 个月内改变山鼎设计主营业务或者对山鼎设计主营业务作出重大调整的计划，暂无在未来 12 个月内筹划针对山鼎设计或其子公司的资产和业务进行**、合并、与他人合资或合作的事项，或山鼎设计拟购买或置换资产的重组事项。但从增强上市公司持续经营能力和盈利能力，以及改善山鼎设计资产质量的角度出发，华图投资不排除对主营业务以及山鼎设计资产作出调整的可能。
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