五年并购坎坷路，常州光洋股份“赔了夫人又折兵”
浑水调研·挖掘上市公司价值，揭开资本市场**
撰稿|浑水研究院市值研究中心 周游
每一次并购重组不见得都是鲜花满地的，反而有些是布满荆棘，即使在离开之后仍旧能带来“刺伤”。
4月8日晚，光洋股份（002708.SZ）发布“关于公司涉及诉讼的公告”，一个叫吕超的人以“股权转让**”将公司告上法庭，江苏省常州市中级人民**（下称常州中院）已经在2020年3月31日受理了此案。
这场股权转让的**共涉及737万股，而事情的缘由却来自五六年前，吕超也不是外人，他在几年前还曾经是光洋股份的“自己人”。
五年前的收购埋下祸根
提及光洋股份与吕超的故事，还要追溯到2014年，那一年A股上市公司掀起并购重组**，光洋股份也不甘寂寞。
2014年12月9日，光洋股份发布“发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案”，公司拟收购天津天海同步科技股份有限公司（下称天海同步）100%股权，交易作价为5.5亿元。
资料显示，天海同步的主营业务为专业化汽车变速器换挡核心部件总成的研发、生产与销售，主要产品有各种系列的同步器、行星排、薄壁件类的圈和环等。光洋股份主要生产轴承类产品，分别为汽车变速器用滚针轴承、滚子轴承以及离合器分离轴承和轮毂轴承。
光洋股份在当时的公告中表示，从产品种类上来看，光洋股份和天海同步生产的核心产品同属于汽车变速器的重要部件，但具体种类不同。“此次重组完成后，公司不仅能为汽车变速器公司或整车厂提供轴承类产品，还能为其提供同步器和行星排，极大丰富了自身的产品结构，显著提升了对客户的综合服务能力。”
同时，光洋股份向市场给出的信号是，“通过此次重组，公司可以有效的整合和完善自身的渠道资源，直接进入全球各主要整车/整机厂商的采购供应链，提升行业知名度，为公司未来产品结构多元化、品牌国际化的跨越式发展奠定坚实的基础。”
一切看起都很美好，而且天海同步的实际控制人还做出了很**的利业绩承诺。
2015年6月，我国***核准了光洋股份向天海同步的原股东天津天海同步集团有限公司（下称天海集团）、吕超、薛桂凤、当代集团等13名股东共计发行6900.8777万股购买其持有的天海同步100%股权。
根据光洋股份与天海集团、吕超、薛桂凤签署的《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，作为天海同步的控股股东及实际控制人，天海集团、吕超、薛桂凤为补偿义务主体，其承诺“天海同步在2015年度、2016年度、2017年度经**的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4160万元、5408万元、7031万元。”
2016年4月15日，天海同步完成**登记变更，成为光洋股份的全资子公司，上述13名股东获得的公司股份于2016年5月23日在深圳证券交易所上市流通。
但是，“谈恋爱”时的**雪月，“结婚”后总要回归柴米油盐，本来寄予厚望的天海同步自从过门之后，就没兑现过当初的业绩承诺。
收购对象三年未完成业绩承诺
光洋股份2016年年报显示，天海同步2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3880.49万元，未完成2015年度的业绩承诺。
为了兑现承诺，吕超与光洋股份在2016年4月17日就重组事项的后续相关事宜签署了《关于天津天海同步科技有限公司重组事项的后续相关事宜》，吕超在原协议约定的各项承诺和补偿的基础上，向光洋股份承诺：“无论天海同步2015年度最终经**的业绩是否达到原协议约定的2015年度承诺业绩，吕超都将在其通过本次收购项目所获得的公司股票中拿出335万股（对应公司于2015年10月9日实施‘10送12’后40899.32万股总股本为737万股）返还给公司。”
与此同时，吕超、薛桂凤及天海集团2015年度应补偿及吕超应返还的股份总数为853.2017万股，光洋股份以2元总**回购并注销。
看上去这737万股是吕超自愿拿出来补偿光洋股份的，哪知道后来却不算数了。
天海同步确实很不争气，不仅2015年没有完成业绩承诺，此后两年也同样没有完成，并且一年不如一年，其中2016年只完成5261.54万元，完成承诺数的97%；2017年完成4488.16万元，完成承诺的63.83%。
因天海同步没有完成2017年度的业绩承诺，按照光洋股份的公告，补偿义务主体（即吕超、薛桂凤及天海集团）合计需补偿的股份数量为1057.1619万股。
但是，截至光洋股份2017年年报披露日，吕超及其一致行动人天海集团、薛桂凤合计持有3739.5120万股，其中3722万股已质押给荆门高新投，质押比例占其总持股数的99.53%，天海集团、吕超、薛桂凤未质押的股份已不足以履行2017年度业绩承诺应补偿的股份。
这可怎么办呢？于是，光洋股份与补偿义务主体进行了沟通，由于解锁股票需要大量现金，因此无法用股票来履行业绩承诺，为尽快完成2017年度业绩补偿承诺，补偿义务主体决定自筹现金，以现金补偿的方式来完成其承诺。
多元化梦破，公司经营每况愈下
补偿方式最终还是由股份补偿调整为全额现金补偿，补偿金额为8425.58万元。
按照光洋股份的公告显示，吕超及其一致行动人天海集团、薛桂凤向公司出具了《关于对2017年度业绩补偿的说明》的书面函件，“以现金补偿的方式来完成2017年度的业绩承诺，预计完成时间在2019年6月30日前。”
虽然天海同步业绩泯然众人，但如果原股东能信守承诺，兑现补偿，那这事也算能做个了结。然而这次三家原股东又不认账了。
实际上，尽管达成了现金补偿的协议，但是吕超及其一致行动人天海集团、薛桂凤迟迟没有完成承诺兑现。
2019年7月9日，光洋股份就把天海集团、吕超、薛桂凤以未履行2017年度业绩补偿承诺事项向常州市中级人民**提**讼，要求天海集团、吕超、薛桂凤共同向公司支付业绩补偿金8425.58万元，并支付自2018年7月1日起至实际清偿之日止的逾期付款违约金。”
同时，光洋股份申请常州中院对天海集团、吕超、薛桂凤名下资产进行财产保全。
近10个月后，2020年4月2日，光洋股份收到《民事判决书》，判决结果是“天海集团、吕超、薛桂凤于本判决生效之日起十日内分别向光洋股份支付业绩补偿款4823.95万元、3447.33万元、154.30万元，合计8425.58万元，并支付相应利息。这个判决也是完全支持了光洋股份的诉求。
但是吕超一方马上进行了反击。
2020年4月8日晚，光洋股份的公告称，吕超将公司给告上了法庭。
吕超认为，“2016年9月29日，光洋股份将吕超额外返还的737万股股票收回注销是无效的，吕超的诉请：（1）请求确认《关于天津天海同步科技有限公司重组事项的后续相关事宜》协议无效；（2）判令被告立即向原告返还737万股被告的股票或返还9802.10万元（按照2016年9月29日收盘价13.3元/股计算）；（3）本案诉讼费用、保全费由被告承担。”
但是，吕超这一次绝地反击，让这场债务**剧情顿时扑朔**起来。
因为，光洋股份的诉讼案件要求补偿金额是8425.58万元，而吕超要求的是9802.10万元，这意味着如果败诉，光洋股份不但拿不到当初的业绩补偿，还要倒贴1377万给吕超等人，里外里损失将近一个亿。
截至目前，这场官司尚未审理结束，光洋股份公告表示，“上述案件对公司本期利润或期后利润的影响尚具有不确定性，最终实际影响需以**判决为准。”
回购这场并购，光洋股份不但没有实现自己的多元化之梦，反而是陷入旷日持久的**当中，公司营收已经连续两年下滑，净利润更是连续三年大幅下滑，并在2018年出现9000多万的亏损，2019年前三季度仅微赚424万，公司经营危如累卵。
而让外界关注的是，吕超的这一招绝地反击，究竟是因不愿意履行判决而使用的缓兵之计，还是真的另有冤情呢？或许只有当事人双方自己心里清楚。
（ 草媒公社成员自媒体，原创内容转载引用请注明出处！）
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
美能能源（001299）12月6日主力资金净买入1125.28万元
截至2022年12月6日收盘，美能能源(001299)报收于27.53元，上涨2.92%，换手率39.8%，成交量18.67万手，成交额5.05亿元。12月6日的资金流向数据方面，主力资金净流入112
截至2022年11月8日收盘，美能能源(001299)报收于22.69元，上涨3.18%，换手率71.38%，成交量33.48万手，成交额7.75亿元。资金流向数据方面，11月8日主力资金净流出399
专访美能能源董事长晏立群：紧随绿色低碳能源**大潮 捕捉清洁能源发展新商机
90年代初，****前沿的深圳还处在草莽创业的时期，那时候，深圳吸引了一批又一批来自全国各地的年轻人，晏立群就是其中之一。从外出闯荡到回乡扎根，从推销液化气灶具到推广应用天然气，从“打工人”到创业者，
美能能源(001299)7月20日股东户数2万户，较上期减少6.82%
近日美能能源披露，截至2023年7月20日公司股东户数为2.0万户，较7月10日减少1465.0户，减幅为6.82%。户均持股数量由上期的8731.0股增加至9370.0股，户均持股市值为15.18万
美能能源2023年3月22日在深交所互动易中披露，截至2023年3月20日公司股东户数为2.27万户，较上期（2023年2月10日）减少3573户，减幅为13.59%。美能能源股东户数低于行业平均水平
美能能源7月24日在交易所互动平台中披露，截至7月20日公司股东户数为20020户，较上期（7月10日）减少1465户，环比降幅为6.82%。证券时报•数据宝统计，截至发稿，美能能源收盘价为16.20
记者 | 陈慧东编辑 | 10月31日上市首日，美能能源（001299.SZ）高开后一路上涨，两次触及涨停**，于10时01分许封上涨停板。截至收盘，该股股价上涨43.97%，报15.39元/股，成交
美能能源2023年7月18日在深交所互动易中披露，截至2023年7月10日公司股东户数为2.15万户，较上期（2023年6月30日）增加59户，增幅为0.28%。美能能源股东户数低于行业平均水平。根据
多主力现身**榜，美能能源换手率达67.90%（11-24）
深交所2022年11月24日交易***息显示，美能能源因属于当日换手率达到20%的证券而登上**榜。美能能源当收22.57元，涨跌幅为-1.53%，换手率67.90%，振幅10.43%，成交额7.
多主力现身**榜，美能能源换手率达47.30%（11-23）
深交所2022年11月23日交易***息显示，美能能源因属于当日换手率达到20%的证券而登上**榜。美能能源当收22.92元，涨跌幅为9.98%，换手率47.30%，振幅12.57%，成交额4.9
11月30日美能能源（001299）**榜数据：机构净买入6.49万元
沪深交易所2022年11月30日公布的交易***息显示，美能能源（001299）因日换手率达到20%的前5只证券登上**榜。此次是近5个交易日内第5次上榜。截至2022年11月30日收盘，美能能源(0
美能能源将开启申购：上半年增收不增利，预计上市时市值20亿元
10月17日，陕西美能清洁能源集团股份有限公司（下称“美能能源”，SZ:001299）披露发行公告，并将于2022年10月18日开启申购。本次上市，美能能源的发行价为10.69元/股，发行市盈率20.
美能能源（001299）11月15日主力资金净卖出2095.05万元
截至2022年11月15日收盘，美能能源(001299)报收于20.1元，下跌1.03%，换手率21.43%，成交量10.05万手，成交额2.01亿元。11月15日的资金流向数据方面，主力资金净流出2
深交所2022年10月31日交易***息显示，美能能源因属于无**涨跌幅**的证券而登上**榜。美能能源当收15.39元，涨跌幅为43.97%，换手率7.15%，振幅23.95%，成交额5142.
陕西又一城燃公司IPO过会，美能能源“内生式增长”成效几何？
华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 苗诗雨 陆肖肖 北京报道继陕天然气（002267.SZ）后，陕西第二家区域性城燃公司即将于近日上市发售。天然气资源和油气资源丰富的陕西地区，
加码新能源领域投资 美能能源拟投建集团总部暨西安智慧能源研究院
本报记者 殷高峰11月14日，美能能源发布公告称，公司与西安高新区管委会拟签订《美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目协议书》，公司计划在西安高新区上市企业园建设美能能源总部暨西安智慧能源研究院，总
多主力现身**榜，美能能源换手率达55.10%（11-25）
深交所2022年11月25日交易***息显示，美能能源因属于连续三个交易日内收盘**涨幅偏离值累计20%、当日换手率达到20%的证券而登上**榜。美能能源当收24.83元，涨跌幅为10.01%，换
多主力现身**榜，美能能源换手率达32.22%（05-29）
深交所2023年5月29日交易***息显示，美能能源因属于当日换手率达到20%的证券而登上**榜。美能能源当收18.72元，涨跌幅为3.43%，换手率32.22%，振幅12.43%，成交额2.73
11月7日美能能源（001299）**榜数据：机构净卖出1216.39万元
沪深交易所2022年11月7日公布的交易***息显示，美能能源（001299）因日换手率达到20%的前5只证券登上**榜。此次是近5个交易日内第3次上榜。截至2022年11月7日收盘，美能能源(001
