泰永长征：上市1年接盘控股股东“过桥资产”反哺 实控人黄正乾疑侵害中小股东权益？
2018年2月23日，贵州泰永长征技术股份有限公司（002927，以下简称“泰永长征”或“公司”）上市，上市前3年业绩平平，扣非后净利润分别为6337.83万元、6029.69万元、5968.89万元。
但是去年一桩10,150万元的并购至今让投资者懵圈：所并购资产由控股股东泰永科技“过桥”而来，泰永科技到手后一个月即卖给泰永长征。
该资产购入价9,174.23万元，上市公司收购资产，为何要通过控股股东“过桥”且支付高额“过桥费”？
收购标的为何在短短一个月内价值增值显著？
实控人黄正乾持有泰永科技54.67%股权，又是上市公司对赌超额业绩的受益者，是否涉嫌侵害中小股东权益？
以上是和讯网对本次交易的几个疑点，截至发稿，泰永长征对和讯网所发邮件回复流于官方，仅称对于重大资产重组问题已公告，公司严格按照相关法律法规和制度履行信息披露义务。
控股股东“过桥费”投资回报年化67.63%
根据泰永长征公告的草案，2018年3月，并入资产—重庆源通评估股东权益为10,560.36 万元，其65%股权在重庆联合产权交易所公开转让，****为6,864.234万元。
2018年9月4日，重庆源通 65%股权开始在重庆联合产权交易所**公开转让，****为 6,864.234 万元，**期满日期2018年9月30日，此时公司股东权益价值10,560.36万元。
10月11日，泰永长征的控股股东泰永科技以9,174.23万元拍下重庆源通65%股权，高于****2,309.996万元，溢价33.65%。
根据泰永长征的草案，对并购标的重庆源通资产评估日为2018年10月31日，用收益法评估其股东权益价值15,769.01万元，对应65%股权价值10,249.86万元，泰永长征声称根据评估结果与控股股东经过沟通，确定转让**为10,150万元，表面看似控股股东给与上市公司极大的“优惠”。
和讯网通过天眼查得知，2018年11月15日，重庆源通65%股权正式过户至泰永科技名下。
时隔一个月，2018年12月19日，泰永长征发布公告筹划重大资产重组。
一般按照股权投资惯例，一家企业短时间内的数次融资，除非是“处于风口浪尖的猪”，否则在如此经济转型态势下，半年内的估值不应有太大变化。
如此费劲周折由控股股东购买标的，后注入上市公司，反过来挟持上市公司要将标的超出对赌部分利润的50%进行反哺，这是上年一年多的上市公司控股股东之所为？
火眼金睛的深交所此前也有关注，于2019年3月21日给泰永长征发去关注函，要求公司针对并购标的重庆源通短时间内估值变化差异做出解释；说明泰永科技承诺重庆源通2019年—2021年的业绩情况较其报告期内已实现业绩增幅较大的原因、合理性和承诺业绩的可实现性。
泰永长征延迟至3月30日才回复，辩称利用收益法比较如下表，以论证其所谓业绩对赌的“合理性”。
稳赚不赔的投资
重庆源通作为一家曾由国家电网全资间接控股公司，现股权架构如下表，并入泰永长征后，剩余35%股权由国家电网间接持有。
和讯网**重庆联合产权交易所，发现转让条件里赫然写着“在不影响标的企业正常运行的情况下，标的企业原则上每年都进行利润分配，且分配利润不得低于可分配利润的30%，除经代表三分之二以上表决权的股东同意变更的除外。”
按照重庆源通目前的股权架构，要获得2/3以上表决权同意并非易事，泰永长征仅掌握65%的股权比例，距离2/3表决权尚差2.67%的比例。
这或许也是此次股权转让比例的“BUG”所在，强行转让后的标的公司每年都要以不低于可分配利润的30%进行分红。
除此之外，对赌期内，重庆源通超过对赌部分的净利润，还需拿出超出部分的50%（最高不超过交易对价的20%，也就是2,030万元）反哺泰永科技。
根据草案，2019年—2021年业绩对赌分别为1200万元、1500万元及1800万元，净利润与扣非后净利润孰低为准。
这笔交易，对于泰永长征控股股东—泰永科技而言，怎么算都不吃亏，怎么算收益都超乎常规，怎么都应算数钱数到手抽筋的生意。
只是经过了层层盘剥之后的重庆源通，还有多少扣非净利润贡献上市公司中小股东?监管部门三令五申保护中***者权益，于泰永长征却宛如耳旁风。
收入相近，净利润却天壤之别
据了解，泰永长征2019上半年营业收入2.09亿元，实现净利润3,016.80万元，扣非后净利润2,352.07万元。
2016—2018年，泰永长征分别实现营业收入3.47亿元、3.29亿元、3.24亿元，同期扣非后净利润分别为5,800.08万元、6337.83万元、6029.69万元。
并购标的重庆源通，2016年—2018年10月，分别实现营业收入3.31亿元、3.14亿元、3.12亿元，同期实现净利润为717.05万元、489.38万元、583.24万元。
重庆源通主营业务为电力变压器、高低压成套开关设备生产与销售及配电解决方案；背靠国家电网，开展相关电网解决方案对重庆源通来说并非难事。
泰永长征主营业务低压断路器、双电源自动转换开关、工控自动化产品等低压电器元器件及其**集成成套设备。
从主营业务来看，重庆源通与泰永长征具有一定业务相关度，在收入相差无几前提下，净利润却存在天壤之别。
有投行人士表示，对泰永长征而言，并购标的重庆源通与自身的收入规模相当，只要按照草案及深交所关注函回复所言，对重庆源通加以管理优化、原材料采购协同效应显现、强化研发之后，业绩承诺完成不说，控股股东与原有创始股东也可以坐享超额现金分红，各取所需，何乐而不为？
实际上，泰永长征的实控人为黄正乾夫妇，合计持有泰永长征57.87%股权，其中通过控股股东泰永科技持有泰永长征54.67%。这就意味着，业绩对赌及“过桥资产”增值部分至少有54.67%进入了黄正乾的腰包，上市一年实控人即迫不及待“**”。
这似乎也合乎逻辑，因而控股股东愿意做一个资产“传球手”，替身并购标的做业绩对赌，并以此为由享有超额利润50%部分现金分红。
又有谁不愿意做这样的“业绩对赌替罪羊”呢。
上市一年即掌握“并购精髓”并利用的出神入化，泰永长征可谓后来者居上，和讯网将持续关注。
关于本篇文章的更多报道，我们已在【和讯财经APP】上刊登，应用商店搜索“和讯财经”，下载并参与猜指数活动赢取京东卡和万元现金大奖
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
美能能源（001299）12月6日主力资金净买入1125.28万元
截至2022年12月6日收盘，美能能源(001299)报收于27.53元，上涨2.92%，换手率39.8%，成交量18.67万手，成交额5.05亿元。12月6日的资金流向数据方面，主力资金净流入112
截至2022年11月8日收盘，美能能源(001299)报收于22.69元，上涨3.18%，换手率71.38%，成交量33.48万手，成交额7.75亿元。资金流向数据方面，11月8日主力资金净流出399
专访美能能源董事长晏立群：紧随绿色低碳能源**大潮 捕捉清洁能源发展新商机
90年代初，****前沿的深圳还处在草莽创业的时期，那时候，深圳吸引了一批又一批来自全国各地的年轻人，晏立群就是其中之一。从外出闯荡到回乡扎根，从推销液化气灶具到推广应用天然气，从“打工人”到创业者，
美能能源(001299)7月20日股东户数2万户，较上期减少6.82%
近日美能能源披露，截至2023年7月20日公司股东户数为2.0万户，较7月10日减少1465.0户，减幅为6.82%。户均持股数量由上期的8731.0股增加至9370.0股，户均持股市值为15.18万
美能能源2023年3月22日在深交所互动易中披露，截至2023年3月20日公司股东户数为2.27万户，较上期（2023年2月10日）减少3573户，减幅为13.59%。美能能源股东户数低于行业平均水平
美能能源7月24日在交易所互动平台中披露，截至7月20日公司股东户数为20020户，较上期（7月10日）减少1465户，环比降幅为6.82%。证券时报•数据宝统计，截至发稿，美能能源收盘价为16.20
记者 | 陈慧东编辑 | 10月31日上市首日，美能能源（001299.SZ）高开后一路上涨，两次触及涨停**，于10时01分许封上涨停板。截至收盘，该股股价上涨43.97%，报15.39元/股，成交
美能能源2023年7月18日在深交所互动易中披露，截至2023年7月10日公司股东户数为2.15万户，较上期（2023年6月30日）增加59户，增幅为0.28%。美能能源股东户数低于行业平均水平。根据
多主力现身**榜，美能能源换手率达67.90%（11-24）
深交所2022年11月24日交易***息显示，美能能源因属于当日换手率达到20%的证券而登上**榜。美能能源当收22.57元，涨跌幅为-1.53%，换手率67.90%，振幅10.43%，成交额7.
多主力现身**榜，美能能源换手率达47.30%（11-23）
深交所2022年11月23日交易***息显示，美能能源因属于当日换手率达到20%的证券而登上**榜。美能能源当收22.92元，涨跌幅为9.98%，换手率47.30%，振幅12.57%，成交额4.9
11月30日美能能源（001299）**榜数据：机构净买入6.49万元
沪深交易所2022年11月30日公布的交易***息显示，美能能源（001299）因日换手率达到20%的前5只证券登上**榜。此次是近5个交易日内第5次上榜。截至2022年11月30日收盘，美能能源(0
美能能源将开启申购：上半年增收不增利，预计上市时市值20亿元
10月17日，陕西美能清洁能源集团股份有限公司（下称“美能能源”，SZ:001299）披露发行公告，并将于2022年10月18日开启申购。本次上市，美能能源的发行价为10.69元/股，发行市盈率20.
美能能源（001299）11月15日主力资金净卖出2095.05万元
截至2022年11月15日收盘，美能能源(001299)报收于20.1元，下跌1.03%，换手率21.43%，成交量10.05万手，成交额2.01亿元。11月15日的资金流向数据方面，主力资金净流出2
深交所2022年10月31日交易***息显示，美能能源因属于无**涨跌幅**的证券而登上**榜。美能能源当收15.39元，涨跌幅为43.97%，换手率7.15%，振幅23.95%，成交额5142.
陕西又一城燃公司IPO过会，美能能源“内生式增长”成效几何？
华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 苗诗雨 陆肖肖 北京报道继陕天然气（002267.SZ）后，陕西第二家区域性城燃公司即将于近日上市发售。天然气资源和油气资源丰富的陕西地区，
加码新能源领域投资 美能能源拟投建集团总部暨西安智慧能源研究院
本报记者 殷高峰11月14日，美能能源发布公告称，公司与西安高新区管委会拟签订《美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目协议书》，公司计划在西安高新区上市企业园建设美能能源总部暨西安智慧能源研究院，总
多主力现身**榜，美能能源换手率达55.10%（11-25）
深交所2022年11月25日交易***息显示，美能能源因属于连续三个交易日内收盘**涨幅偏离值累计20%、当日换手率达到20%的证券而登上**榜。美能能源当收24.83元，涨跌幅为10.01%，换
多主力现身**榜，美能能源换手率达32.22%（05-29）
深交所2023年5月29日交易***息显示，美能能源因属于当日换手率达到20%的证券而登上**榜。美能能源当收18.72元，涨跌幅为3.43%，换手率32.22%，振幅12.43%，成交额2.73
11月7日美能能源（001299）**榜数据：机构净卖出1216.39万元
沪深交易所2022年11月7日公布的交易***息显示，美能能源（001299）因日换手率达到20%的前5只证券登上**榜。此次是近5个交易日内第3次上榜。截至2022年11月7日收盘，美能能源(001
