入主光洋股份 PE东方富海“借壳”只为帮扶？
时隔7个多月后，知名PE机构深圳市东方富海投资管理股份有限公司（以下简称“东方富海”）受让光洋股份（002708.SZ）控股股东的100%股权一事有了实质性进展。日前，光洋股份发布提示性公告称，公司实际控制人将变更为深圳富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“富海光洋基金”），该合伙企业的有限合伙人即为东方富海。
事实上，在国内，由并购基金直接获取上市公司控制权的情况并不多见。加之近期，不少PE机构都有“买壳计划”，东方富海的下一步运作也备受市场关注。
借并购基金控股上市公司
日前，光洋股份公告称，6月17日，公司控股股东常州光洋控股有限公司（以下简称“光洋控股”）的3名自然人股东与东方富海及其关联方签署了《股权转让协议》。根据协议约定，原股东将其持有的光洋控股100%股权转让给富海光洋基金和深圳市东方富海创业投资管理有限公司（以下简称“富海创业投资”），光洋股份的实际控制人将由程上楠、张湘文夫妇变更为富海光洋基金。截至6月26日，后者尚未履行完**变更登记手续。
具体来看，根据双方约定，富海光洋基金、富海创业投资通过协议转让的方式获得的光洋控股 100%的股权，对应上市公司 13883多万股A股股份，占上市公司总股本的29.61%。其中，富海光洋收购光洋控股99.88%的股权，其应支付的对价为 11.99 亿元；富海创业收购光洋控股 0.12%的股权。本次权益变动完成后，富海光洋间接持有上市公司 29.58%的股份。
就富海光洋基金自身的股权结构来看，其普通合伙人、执行事务合伙人富海创业投资认缴出资额500万元，占比5%，有限合伙人深圳市东方富海投资管理股份有限公司认缴出资额9500万元，占比95%。不过，根据光洋股份6月26日发布的最新《详式权益变动报告书》，富海光洋基金还将引入浙江扬帆新材料股份有限公司、沈林仙和程上楠等其他有限合伙人，并计划将合伙企业出资额增至129000万元（目前尚未办理**登记手续）。
参照去年11月签署的意向协议书，彼时，东方富海为该笔交易的直接意向受让方，如今则由其两家关联企业代为执行，除了富海光洋基金，富海创业的100%控股股东也为东方富海。
值得注意的是，此前业内猜测东方富海之所以控股光洋股份是为了借壳上市。而此次公告的权益变动报告书则特别说明了：截至该报告书签署日，富海光洋基金暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；同时，在未来12个月内没有对上市公司业务或资产进行**、合并、与他人合资或合作的计划。
对此，上述业内人士向记者指出，这些信息可能主要想向外界透露，“（东方富海）收购上市公司不是为了借壳，也不会把其他标的装入上市公司”。他还强调，由并购基金控制上市公司在国内比较少见，因为后期如果发生控股股东变更，会涉及基金减持的问题，可能会比较麻烦，“基金投资不像是战略资本，基金是有周期的，运行一段时间后必须要退出、清盘”。
此外，对于购买上市公司控股股东的股权的目的，富海光洋基金方面表示，是基于对上市公司经营理念及发展战略的认同，以及看好上市公司及其所处行业未来发展前景，并结合自身战略需要，拟通过上市公司平台有效整合相关资源，提高上市公司的资产质量，全面提升上市公司的持续经营和盈利能力。富海光洋基金还提及，本次权益变动完成后12个月内，不会转让本次权益变动中所获得的股份。
另一方面，光洋股份近年来的业绩表现不尽如人意。其主营业务为汽车精密轴承的研发、制造与销售，上市第二年，即2015年，光洋股份的营收和净利润就出现了同步下滑。2016年，其业绩有所增长。而2018年，整个汽车行业表现低迷，光洋股份出现上市后的首次亏损，公司2018年度实现营业收入135480.94万元，较上年同期下降7.24%；实现归属于上市公司股东的净利润-9040.36万元，较上年同期下降849.80%。
“现在还不好判断东方富海控股光洋股份后的具体*作，”上述业内人士进一步分析道，一种可能是充分挖掘上市公司原有业务价值，然后获取资本市场的溢价；另一种可能是储备壳资源。对于PE机构来说，在市场低点时储备壳资源也是比较常见的*作。
目前，在我国证券投资基金业协会官网上，暂时还未查询到富海光洋基金的备案信息。一位熟悉私募股权业务的律师向记者指出，该投资基金有可能尚处于备案阶段。在他看来，这并不排除，后续私募基金利用上市公司实际控制人的身份*作公司的重组，注入其投资的资产或参与配套募资，这也为后续资本运作提供了极大的想象空间。
两年未完成业绩承诺
实际上，在收购光洋股份控股股东的股权之前，东方富海还牵手了另一家上市公司宝新能源（000690.SZ）。
2017年2月，通过一系列股权转让后，先是芜湖市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙）（原名：萍乡市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙））获得宝新能源5%股权，成为其第三大股东；随后，宝新能源又认购了东方富海增发的 90000000 股股份，持股比例达到30%，至此，前者成为后者第二大股东。按照当时公告的信息，富海久泰为东方富海的员工持股平台，其实际控制人也是陈玮和程厚博。
当时，宝新能源还表示最终将出资人民币 25.2亿元，持有东方富海 2.1亿 股股份，占其股份比例为 42.86%。
不过，双方的合作进度并不如计划中那般顺畅。2017年、2018年，东方富海均未完成业绩承诺，宝新能源也未继续增持东方富海的股份。目前，宝新能源仍持有东方富海30%的股权，并为其第二大股东。
根据相关公告，2017 年度，东方富海实现净利润 1.18亿元，未达到 2017 年度承诺业绩 3亿元，差异额为1.82亿元。2018 年度，其实现净利润 9216.5 万元，未达到 2018 年度业绩承诺数额 4 亿元，也未达到标的资产评估报告采用的净利润预测数 47989.17 万元。
与此同时，监管方面也比较关注上市公司所投资的私募股权机构的持续经营情况。今年5月17日，深交所向宝新能源发出的2018年年报问询函中，也要求上市公司对东方富海相关事项作出说明。
针对这些问询，宝新能源方面在6月4日作出回复，并透露了东方富海对于经营情况的说明。东方富海认为，2018 年，创业投资在实体经济遇冷与防范金融风险、加大金融监管力度的环境下，遭遇了募资难、退出难、税负重、监管严等前所未有的困难。同时，“2017 年 5 月 27 日*****的减持新规，极大地影响了东方富海旗下管理基金持有的已上市未减持股票的顺利退出。且由于二级市场持续低迷，旗下基金减持情况也不顺利，因此当时预测的资本运作收益未能在 2018 年度实现。”
此外，根据宝新能源2018年年报，其对东方富海的股权投资计提减值准备130，389，496.60 元。深交所要求其详细说明上述减值测试具体过程，并就上述减值准备计提的充分性进行详细说明。
挖掘业务价值获取溢价
从行业情况来看，2018年年底以来，陆续有PE机构对外释放出意欲入主上市公司的消息。其中，有一部分原因是，在去年上市公司大股东股权质押风险集中暴露的情况下，监管鼓励私募股权机构参与上市公司的并购重组。
对于PE机构控股上市公司的现象，某业内人士表示，PE机构之所以热衷于收购上市公司的控制权，可能涉及几方面的原因。
比如，收购上市公司后，把其投资的（未上市）公司资产装进去；或者是，一直处于亏损状态的上市公司，可能马上面临退市，这种情况下，如果上市公司本身不愿意去找一些标的来收购、继续撑下去，那么他们就倾向于，把壳卖给投资机构，由投资机构来装入新的资产。
此外，在他看来，PE机构控股上市公司也是出于现实需要。一些上市公司的老板只会低头干活，但完全不懂战略，也不了解资本市场的喜好；而一些PE机构的团队中有做过咨询业务的人，他们虽然不懂上市公司的具体业务，但他们更擅长战略层面的规划。这其实也是实现资源高效利用的过程。
上述业内人士判断，接下来真正的趋势是，PE机构控股一家上市公司，是因为看好上市公司所在的行业，或者是认为上市公司的管理还有提升的可能性，继而充分挖掘上市公司原有业务价值，获取资本市场溢价。
“对于内部管理比较弱的上市公司，如果其所在行业具有较好的成长性，PE机构进入后，也可以从降低公司运营成本、提高资产效率、销售更多产品等方面入手。”该业内人士举例说，比如国外的大型PE机构，他们控股上市公司后，往往是从提高公司管理水平入手，继而帮助公司实现业绩大幅增长，从而扭亏为盈。国内也开始有使用这类*作手法的并购基金，但目前还比较少。
截至记者发稿，东方富海未予回复。
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