上市公司“八卦”知多少：茂化实华的控制权之争 后续如何？
Fields with poppies
文/半山
今天股市局面比较平淡，总体判断还是震荡上升。
不如放松一下心情，我们来聊聊上市公司的“八卦“！
2019年上市公司老板入狱潮，截至8月28日，13个董事长身陷囹圄，上半年董事长犯罪率是全国整体犯罪率的三倍。
没想到大佬们的狱中生活也同样“精彩“，一位上市公司实控人在狱中坐牢不息，宫斗不止，三年前赶走了自己的二姐，最近又要驱逐自己的”原配“, 让前女友掌权公司，而这个前女友还跟其生过两个孩子。
这到底是怎么回事？
“大戏“开锣
俗话说，铁打的营盘，流水的兵！
但在上市公司茂化实华，流水的不是“兵“，而是”老板“。
5月30日，上市公司茂化实华的员工一脸懵圈，因为他们的董事会收到了一份来自罗一鸣女士的文件，告知他们又要换老板了。
罗一鸣称，这是一份实控人**在狱中签署的（撤销）授权委托文件，文件称要将现董事长范洪岩（也就是**妻子），在茂化实华的全部权力转移给罗一鸣。
罗一鸣何许人也，竟能取代“原配“？
茂化实华的董事会也玩了一把“高级黑“，在公告中**裸地明示了罗一鸣的身份：一位自称与**曾为男女朋友关系，并为其生了两个“私生子”的女士。
来自茂化实华8月22日公告
不用说也知道，这份公告自然*刀自范洪岩的手笔，就差指着鼻子骂罗一鸣是“小三“了。
罗一鸣看到这份公告，也是不甘示弱，立马予以反击。
8月22日晚间，通过茂化实华的控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称北京泰跃，罗一鸣为实际控制人）发布提案，提议罢免范洪岩、杨晓慧的董事职位，并增补自己和自己的妹夫朱孔欣为公司董事。
这个董事杨晓慧的身份也是十分蹊跷。据《每日经济新闻》报道，杨晓慧今年27岁，1992年3月出生。现任吉林春市启程教育机构教师。一个在吉林工作的90后成为远在南方的广东茂名公司的董事，这个事情确实值得思考。
北京泰跃提议罢免杨晓慧的理由是：杨晓慧是师范专业毕业，工作后一直任某教育机构教师，没有任何企业管理经验，不能胜任上市公司董事的职务。
巧合的是，范洪岩的工作经历中也有一段教师的经历。
范洪岩,1969年10月17日出生,1994年毕业于我国人民大学,大学本科学历。工作经历:北京市蓝靛厂教师〔1994年至1996年期间〕、北京泰跃办公室副主任〈1996年至2003年期间〉、美国国际教育基金会项目经埋(2003年至2014年期间)、茂化实华董事长（2016年至今）等。
“狠人”罗一鸣
事实上，茂化实华的控制权之争也不是第一次了。不过看起来，之前的争斗只不过为他人（罗一鸣）做了嫁衣。
这一切的争斗都从**的入狱开始。
**，作为“泰跃系”掌门人，曾打造资产超过100亿元的资本“帝国”，高峰时曾一度控制着包括茂化实华、湖北金环、ST景谷等在内的5家上市公司。
2004年，38岁的**入选福布斯我国榜，名列174位。彼时，有人把他的“泰跃系”，和“复星系”、“万向系”、“中植系”等一起，并称为我国最神秘的九大派系。
有人却对**不屑一顾，将他比作“胡雪岩”式的权贵商人。
据媒体报道，2008年**因涉嫌单位行贿、涉嫌变造金融票证以及涉嫌**三项罪名被河北省中级人民**判处****14年。
入狱后，**将其公司委托给其二姐刘华管理。但几年后，就出现了姐弟相争的局面。
2015年9月，身在狱中的实控人**委托好友发布公开声明，举报茂化实华时任董事长刘华涉嫌强占“泰跃系”资产、勾结外人*纵上市公司、进行内幕交易及职务侵占。
这个时候，范洪岩发挥了重要作用。
2015年11月底，范洪岩从美国赶回广东茂名代表**参加茂化实华董事会，为**罢免时任上市公司董事长刘华一事力争。
据央广网财经报道，当时场面激烈，范洪岩还被茂化实华公司办公室人员推倒在地上。
**与刘华的争斗，到2016年以刘华辞职走人告一段落。
与刘华不同，罗一鸣此次可谓有备而来，拥有充分的主动权。
刘华除了委托书之外一无所有，但罗一鸣则明修栈道暗度陈仓，通过增资控股股东将茂化实华的控制权牢牢的掌握在了自己手里。不得不说是个狠人。
据海博财经梳理，北京泰跃持有茂化实华股份29.50%，为茂化实华控股股东；东方永兴和神州永丰共同出资设立北京泰跃，分别持有北京泰跃20%和80%股权。
之前，**同时为东方永兴和神州永丰第一大股东，**通过直接持有东方永兴、神州永丰的控制权间接控制北京泰跃，并间接控制茂化实华，为茂化实华实际控制人。
罗一鸣增资后，相关公司股权结构发生变化。
图片来源：企查查
神州永丰增加注册资本，由原来5000万元增加至12000万元。股权比例由原来：**80%，刘汉元20%变更为：罗一鸣58.33%，**33.34%，刘汉元8.33%。
图片来源：企查查
东方永兴增加注册资本，由原来5000万元增加至12000万元。股权比例由原来：**82%，刘汉元18%变更为：罗一鸣58.33%，** 34.17%，刘汉元7.5%。
这样一来，罗一鸣分别持有神州永丰58.33%股权，东方永兴58.33%股权，是神州永丰及东方永兴的控股股东，同时是泰跃公司的实际控制人，同时也成为了茂化实华的实际控制人。
这一环扣一环的“连环计”的背后，到底是怎样一个女人？
资料显示，罗一鸣，于1972年10月出生，硕士学历，历任华泰证券股份有限公司交易员，亚洲证券股份有限公司资产管理部负责人，北京优造智能科技有限公司总经理。
原来是金融圈大佬，失敬失敬！
茂化实华后续如何？
在罗一鸣5月30日发出战书（**签署的“撤销授权委托书“）后，6月3日茂化实华对外做了公告。公告第二天，深交所对茂化实华发出的第一封关注函也如期而至。
关注函要求公司解释三大问题：
1、《授权委托书》的真实性、有效性，以及委托方与受托方是否已就相关授权委托事项约定具体的委托期限与解除条件，如是，请补充披露；如否，请双方进一步明确。
2、**将其在神州永丰、东方永兴的股东权利及在北京泰跃、你公司的全部权利进行委托。请进一步说明上述“股东权利”“全部权利”的具体内容，是否包含处分权、质押权等与股权处置直接相关的权利。
3、结合《授权委托书》的内容及问题，说明相关委托是否属于全权委托，是否在实质上构成**对神州永丰与东方永兴控制权的让渡，进而导致你公司控制权变更。如是，请你公司督促相关方遵守《上市公司收购管理办法》的相关披露要求，并充分提示你公司控制权变更的风险。
在一再延期后，8月22日，茂化实华终于做了答复，但是除了在公告中透露罗一鸣的**身份外，公司仍然是念动拖字诀。体现在公告中的以下几点措辞之中：
1.……该等事项有待相关中介机构和本公司的最终认定。
2. ……本次收购人罗一鸣女士存在违反《上市公司收购管理办法》规定的及时报告、通知和履行信息披露义务的情形。
3. ……本次罗一鸣女士自主认定的上市公司收购因涉嫌违反《上市公司收购管理办法》的相关规定，存在公司董事会不接受公司控股股东北京泰跃的提案或临时提案，及，我国***认定北京泰跃提名的董事为不适当人选，及，北京泰跃不得行使其持有公司股份的表决权的风险。
4. ……本次收购存在被我国***采取责令改正、采取监管谈话、出具警示函、责令暂停收购或者停止收购等监管措施的风险。
总之是千般着恼，万般不愿。可怜的“原配”。
对此，23日，深交所再发关注函。具体内容就不说了，核心意思就是：你上次的答复说的有道理，但请加快进度。
目前，茂化实华的“宫斗”还在进行中，我们会继续关注。
此外，徐翔的**案明天就要在青岛狱中开庭。
了解内幕的同学可以后台留言，我们明天继续开扒。
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