证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2019-034号

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易基本情况

1、南国置业股份有限公司（以下简称“南国置业”或“公司”）及下属子公司拟与中电建商业保理有限公司（以下简称“电建保理公司”）签订《我国电建供应链金融共享服务平台用户注册与服务协议》等协议（以下统称“电建融信协议”），接受由电建保理公司建设并运营的我国电建供应链金融共享服务平台（以下简称“电建融信平台”）提供的服务，在电建融信平台上向公司及下属子公司的供应商开具基于双方合同项下的应付账款的电子信用凭证（以下简称“电建融信”），用于支付***等结算款。

依据电建融信平台业务规则和指引，供应商在平台收到的电建融信可以选择持有到期，等到到期日自行收款；或将未到期的电建融信向二级、**供应商拆分转让；或转让至电建保理公司提起融资。南国置业及下属子公司对其开具的电建融信向融信持有人履行到期付款义务。南国置业拟与电建保理公司进行的关联交易预计不超过61,300万元。

2、电建保理公司的股权结构为，我国电力建设股份有限公司持股90%，我国电建市政建设集团有限公司持股10%，电建保理公司系公司实际控制人我国电力建设集团有限公司下属公司。本次交易构成关联交易。

3、2019年4月24日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于拟与电建保理公司开展供应链融资业务暨关联交易的议案》。关联董事薛志勇、秦普高、武琳回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司**董事的事前认可并出具了同意的**意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的**权。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

关联方名称：中电建商业保理有限公司

企业地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）陕西道1069号天津港首农食品办公楼614

法定代表人：席国超

注册资本：100,000万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。

中电建保理最近一年主要财务数据：

单位：元

（二）与上市公司的关联关系

电建保理公司的股权结构为，我国电力建设股份有限公司持股90%，我国电建市政建设集团有限公司持股10%，电建保理公司系公司实际控制人我国电力建设集团有限公司下属公司。

（三）履约能力分析

中电建保理依法存续经营，具备正常履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策与定价依据

公司与上述关联方发生的关联交易，按照市场**定价，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

（二）关联交易协议

公司及下属子公司与电建保理公司签订《我国电建供应链金融共享服务平台用户注册与服务协议》等协议，接受由电建保理公司建设并运营的我国电建供应链金融共享服务平台提供的服务，在电建融信平台上向公司及下属子公司的供应商开具基于双方合同项下的应付账款的电子信用凭证，支付***等结算款。

依据电建融信平台业务规则和指引，供应商在平台收到的电建融信可以选择持有到期，等到应付款日自行收款；或将未到期的电建融信向二级、**供应商转让拆分；或转让至电建保理公司。南国置业及下属子公司对其开具的电建融信向融信持有人履行到期付款义务。南国置业拟与电建保理公司进行的关联交易预计不超过61,300万元。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、公司与关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源为公司经营服务。供应商经营性现金流得以改善后，将为公司后续项目服务提供相应的资金支持，有利于公司日常经营业务的持续、稳定运行。

2、公司与关联方的关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

3、公司与关联方的关联交易不会影响公司的**性，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日，公司及下属公司与电建保理公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

六、**董事事前认可和**意见

（一）**董事发表的事前认可意见和**意见

1、公司与关联方中电建商业保理有限公司拟发生的关联交易，符合《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司业务的**性造成影响。本次关联交易需要经过公司股东大会审议，并在关联股东回避情况下，审议通过后方能实施。我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第十二次会议审议。

2、本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，在董事会表决过程中，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，表决程序合法有效。

七、备查文件

1、第四届董事会第十二次会议决议；

2、第四届监事会第二十七次会议决议；

3、**董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可及**意见。

特此公告。

南国置业股份有限公司董事会

2019年4月25日

001299美能能源估值分析及打新申购建议

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