欲“原价”退回两年前收购的公司 百洋股份*作“亮”了
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近日，百洋股份发布公告称，由于全资子公司北京火星时代科技有限公司（下称“火星时代”）2018年业绩承诺未达成，且教育文化产业未来经营情况存在不确定性，公司将向火星时代原股东新余火星人与王琦**火星时代100%股权，交易**为4.7亿元。
此外，原由火星时代负责实施的2017年非公开发行股份购买资产并募集配套资金项目“信息化升级项目”及“移动服务平台项目”，随火星时代股权转让同时**，公司拟将剩余募集资金7716.56万元用于永久性补充流动资金。
对此，深交所也火速下发问询函，问题包括交易**的公允性、付款方式的合理性等。下发问询函后首个交易日，即8月19日，百洋股份股价报收5.97元，微涨0.84%。
01商誉炸雷
据悉，火星时代主要从事数字艺术教育，为学员提供UI设计、Web前端、影视剪辑包装、影视后期特效、游戏美术设计、游戏程序开发、室内设计、传统美术绘画等8大产品线的专业教育，所属行业为民办教育行业。
此前，公司以9.74亿元向新余火星人与王琦收购火星时代100%股权。
当时，百洋股份预计，交易完成后，上市公司将进入数字艺术教育业务，增加新的业务增长点，提升公司盈利水平，同时也为公司打造教育文化平台奠定了良好基础。公司将沿着教育文化产业链进一步布局，培育新的利润增长点，实现产业升级和持续发展。而通过本次交易，火星时代将借助上市公司平台，提升品牌影响力，拓展教育、文化产业链，进一步提高其综合竞争力和产业整合能力，实现跨越式发展。
交易中，原股东作出业绩承诺，火星时代2017年净利润不低于8000万元、2017年和2018年累计实现净利润不低于18800万元、2017年至2019年累计实现净利润不低于33380万元，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
实际上，2017年-2018年，火星时代实现的经**后的扣非后归母净利润分别为8253.33万元、4123.76万元，2018年未能完成业绩承诺。
公司表示，火星时代2018年业绩下滑主要是因为下**业影视后期以及游戏业整体投资暂停，同年****和****对影视行业加强了监管，包括内容监管，价值观导向控制，税收监管，加强对网络内容的治理力度。同时自2018年3月起，因主管部门机构**，暂停审批游戏版号。如果没有版号，游戏便无法商业化。受此影响，游戏业2018年深陷低谷，火星时代相关专业招生受到较大影响。
需要指出的是，火星时代的收购对价为9.74亿元，这让上市公司的商誉增加了8.11亿元。2018年，由于火星时代显著下滑，公司对其形成的商誉计提减值2.22亿元。
受上述资产减值和子公司业绩下滑影响，2018年，百洋股份的归母净利润仅为0.57亿元，同比下滑50%。
02合理性存疑
百洋股份称，上述股权转让事项完成后，公司将重点发展原有主业，依托原有主业的发展基础，集中优势资源，向产业上下游进行拓展，优化公司的资产质量，进一步提升公司价值及盈利能力。
值得注意的是，火星时代的业绩承诺期为2017年-2019年。深交所质疑，上市公司在业绩承诺期内**火星时代是否合理？又是否会损害上市公司的利益？
交易**方面，本次股权转让**由双方协商确认，为公司原收购火星时代100%股权时的交易总价97400万元，加上公司向火星时代增资的金额10915万元，扣除火星时代未完成业绩承诺导致新余火星人、王琦应向公司进行业绩补偿金额61284.7万元，即本次股权回购**为47030.3万元。
对此，深交所要求公司说明火星时代100%股权公允价值的具体金额，并结合本次交易作价的情况，说明交易定价是否公允、是否达到重大资产重组的标准。
此外，本次股权回购价款由交易对方以现金方式支付。具体来看，上述交易价款将分四期支付，超过50%的款项将于一年后支付，最晚付款时间为2022年12月31日。
就上述交易价款支付安排，深交所要求说明本次交易付款安排的原因与合理性，并结合新余火星人、王琦的财务状况说明其履约能力，公司是否采取充分、有效的履约保障措施，上述付款安排是否存在损害上市公司利益的风险。
本文源自国际金融报
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