实丰文化发展股份有限公司关于外对投资的公告
证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2019-073
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
投资标的名称：泉州众信超纤科技股份有限公司
投资金额：实丰文化发展股份有限公司以货币现金8,995.7万元收购泉州众信超纤科技股份有限公司29.9977%的股权。
一、本次交易概述
（一）本次投资基本情况
2019年11月20日，实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“甲方”）与徐林英（以下简称“乙方一”）、杨三飞（以下简称“乙方二”，“乙方一”和“乙方二”合并称为“乙方”）、泉州众信超纤科技股份有限公司（以下简称“众信科技”或“标的公司”或“丙方”，）签订《实丰文化发展股份有限公司现金购买资产协议（二）》（以下简称“《现金购买资产协议（二）》”），甲方与乙方签订了《实丰文化发展股份有限公司业绩补偿及承诺协议（二）》（以下简称“《业绩补偿及承诺协议（二）》”）。公司拟向乙方二以现金的方式购买众信科技29.9977%的股权（以下简称“本次交易”），交易完成后，公司持有众信科技的股权比例由10%增加至39.9977%。
（二）审议情况
1、公司于2019年11月20日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意并授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜并签署有关文件。
2、根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关规定，本次事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方基本情况
1、杨三飞，我国国籍，男，担任中坤（泉州）投资有限公司执行董事兼总经理、福建首创贸易有限公司执行董事兼总经理，住址：安徽省安庆市宿松县下仓镇金塘村，本次交易前持有标的公司29.9981%的股权。
三、交易标的公司的基本情况
众信科技的股权不存在抵押、质押、不存在涉及股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
（一）标的公司概况
名称：泉州众信超纤科技股份有限公司
住所：福建省晋江市陈埭镇晋新北路888号国际鞋纺城D栋1楼96-101号
类型：股份有限公司
法定代表人：徐林英
注册资本：4284万元
股票代码：839275
成立日期：2010年03月31日
营业期限：2010年03月31日至长期
经营范围：对超纤合成革生产技术的研发；销售：超纤合成革、皮革、皮革制品、PU、PVC、人造革、纺织布料、相关化工产品（不含化学危险品），鞋服箱包材料及辅料。网站开发与建设；商务信息咨询；互联网信息服务（以上均不含证券、期货投资咨询、金融咨询及其它需经前置许可的项目）；通过互联网销售：超纤合成革、皮革、皮革制品、PU、PVC、人造革、纺织布料、相关化工产品（不含化学危险品），鞋服箱包材料及辅料。设计、制作、发布、代理各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司股权结构图（截至本次公告日）
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（三）标的公司主要财务指标
截至2018年12月31日，众信科技资产总额71,685,826.59元，负债总额13,925,115.73元，净资产57,760,710.86元，2018年1-12月营业收入为62,518,113.43元，净利润6,121,259.08元（以上数据经**）。
截至2019年9月30日，众信科技资产总额99,362,936.55元，负债总额25,073,499.81元，净资产74,289,436.74元，2019年1-9月营业收入为123,733,484.11元，净利润16,528,725.88元（以上数据未经**）。
（四）交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价政策为各方以2018年12月31日为基准日，依据联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联信评估”）出具的中联信（证）评报字[2019]第A0805号的《实丰文化发展股份有限公司拟实施股权收购事宜所涉及的泉州众信超纤科技股份有限公司的股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）协商定价。
根据联信评估出具的编号为中联信（证）评报字[2019]第A0805号的《资产评估报告》，本次选用收益法结论作为本次资产评估的评估结论。通过清查及评估测算，评估基准日2018年12月31日，众信科技的净资产账面值5,776.07万元，股东全部权益的评估价值为30,127.66万元，增幅390.91%。
根据资产评估报告，经甲方与乙方充分、友好协商，最终确定本次购买众信29.9977%股权的定价为8,995.7万元。
（五）实际控制人基本情况
众信科技控股股东、实际控制人为徐林英女士，徐林英女士持有公司股份1,534.9万股，占公司股权比例35.8287%。此外，徐林英的哥哥徐民保持有162万股，占比3.7815%，徐林英的**洪平持有18万股，占比0.4202%，徐林英，徐民保，洪平三人为一致行动人，合计持有公司40.0304%的股权。
四、交易协议的主要内容
（一）本次交易的方案
各方同意，甲方拟向乙方二以现金的方式，继续购买乙方二所持众信科技29.9977%股份，此次购买完成后甲方将持有众信科技39.9977%股份（甲方已于2019年1月购买了众信科技10%股份）。
（二）标的资产及交易**
本次交易标的资产为乙方二持有的众信科技12,851,000股股份，占众信科技总股本29.9977%。
本次交易的作价及其依据：本次交易的定价政策为各方以2018年12月31日为基准日，依据联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的中联信（证）评报字[2019]第A0805号的《资产评估报告》协商定价。各方同意参考《资产评估报告》载明的评估价值，标的股权于基准日按照收益法的评估值为30,127.66万元，各方协商确定本次交易的总对价为8,995.7万元。本次交易对价全部以人民币现金的方式支付。
（三）标的资产交易对价的支付及资产交割
各方同意：自本协议签署之日且生效先决条件满足之日起不迟于120个工作日内，甲方和乙方应按照本协议约定的**和数量与指定对手方通过股转**盘后大宗协议转让方式完成交易对价支付和标的资产转让交割。
(四)交割安排
各方同意按照我国***、深交所、股转**及其他法律法规、规范性文件的要求履行本次交易相关信息披露义务。
（五）股权回购
乙方在业绩承诺期间内，任何一年业绩承诺完成率低于60%（含60%），甲方有权要求乙方一、乙方二按每年8%的复利回购甲方持有乙方的股权。乙方一、乙方二应在收到甲方回购通知之日，根据各自**资产在总交易中的占比承担相应比例的回购，且在九十日内完成回购，逾期按照每日万分之五支付违约金。
（六）业绩承诺情况
6.1各方同意，乙方一、二应对众信科技于2019年、2020年、2021年及2022年连续四个会计年度实现的扣除非经常性损益后的净利润作出承诺。乙方一、二承诺众信科技在2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣非净利润数分别不低于2,500万、3,500万元、4,500万元、4,500万元。
6.2 如众信科技在上述第6.1条约定的业绩补偿期内实现的实际扣非净利润数（以下简称“实现扣非净利润数”）低于上述第6.1条约定的承诺扣非净利润数，则乙方应依据下方“(八)利润补偿方式”约定的方式对甲方进行补偿。
(七)标的资产承诺业绩差异的确定
各方确认，业绩补偿期内，甲方应在年度**时聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对众信科技实际实现的扣非净利润情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），若业绩未实现，乙方一、二应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照下方“（八）利润补偿方式”约定的补偿方式进行补偿。
（八）利润补偿方式
8.1专项核查意见出具后，如发生实现扣非净利润数低于承诺扣非净利润数而需要乙方进行补偿的情形，甲方应在当年年报公告后三十（30）个工作日内召开董事会会议，按照下方“第8.2现金补偿”规定的公式计算并确定乙方一、二当年应补偿的现金，并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知，补偿的现金到账时间约定以上述书面通知为准。
8.2 现金补偿
当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累计实现扣非净利润数）÷ 利润补偿期内各年度净利润承诺数总和×累计交易的总对价-已补偿金额。
扣非净利润数须经甲方聘任的会计师事务所**为准，累计交易的总对价为本次交易的对价及2019年1月签署《现金购买资产协议》交易对价的总和，即11,994.5万元。
（九）整体减值测试补偿
9.1 业绩补偿期届满后，由甲方聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所在甲方出具当年年度报告时对众信科技进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>乙方业绩补偿期间已补偿金额，则乙方应当参照本协议约定的补偿程序另行进行补偿。需另行补偿的现金金额计算公式如下：
资产减值补偿金额＝期末减值额－业绩承诺期内乙方已补偿金额。
9.2 甲方应于标的股份减值测试报告出具后30日内确定乙方应补偿的现金金额，并启动履行资产减值补偿的处置程序，并于当年内完成现金补偿。
9.3 乙方所实际承担的业绩承诺补偿及标的资产减值补偿额合计不应超过乙方自本次及2019年1月交易（“总交易”）中获得的对价总额。
9.4 乙方同意，乙方一、二根据各自**资产在此次交易中的占比承担相应比例的补偿金额。
（十）业绩分红
众信科技在无重大投资的情况下，乙方一、乙方二同意每年提交年度董事会审议年报分红事项时，提交的分红比例不低于当年实现净利润的50%，且在审议该事项上须保证投赞同票。重大投资为经董事会批准的且金额不低于1500万元（含）的投资，乙方一、乙方二同意在本次交易事项有效期内（即本协议签署之日且生效先决条件满足之日起不迟于120个工作日内）不进行分红。
（十一）其他约定
甲方具有优先**权。如果乙方一、乙方二任何一方发生股权转让事宜，在同等条件下，甲方可以优先于其他一方**股权的权利。
乙方一、乙方二应就其股权转让事项书面通知甲方征求同意，甲方自接到书面通知之日后十五个工作日内回复是否行使优先**权，否则视为放弃行使本次优先**权。
（十二）资金来源
本次交易的资金来源为公司自有资金。
（十三）协议生效日期
自2019年11月20日公司第二届董事会第二十次会议审议通过之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的及对公司的影响
本次增持众信科技股份的原因主要有以下原因：
1、从众信科技所处市场前景来看：随着我国国民经济的迅速发展和人民生活水平的不断提高，人们对皮革制品的需求量日益增长。然而，传统的天然皮革由于资源有限、生态平衡、环境保护、“无需伤害”的消费观等原因，已远远不能满足工业和人们消费增长的需要，取而代之的将是超纤材料。超纤材料从外观和性能上极似天然皮革，具有柔软、手感丰满、吸湿性高、穿着舒适等特点，而且在机械强度、耐化学性、质量稳定性、自动化剪裁、加工适应性等方面更优于天然皮革，被广泛应用于制鞋、箱包、沙发、汽车内饰、服装用革、精密仪器及镜头等领域。随着新技术和新生产工艺的不断应用，未来，超纤材料将能满足更多个性化、多样化需求，应用的广度和深度也将进一步拓展，市场前景极为广阔。
2、从众信科技本身经营情况来看：众信科技专注产品开发端和销售端，整合生产端的优质资源，通过紧密链接市场需求，深耕于新型超纤鞋面材料的时尚开发，以高频度创新满足市场终端多变的时尚需求，成为快时尚品牌鞋企最重要供应商之一。从2019年前三季度运行情况来看，众信科技前三季度营业收入为123,733,484.11元，净利润16,528,725.88元，实现了快速增长。
3、从众信科技规范运行来看：作为一家**新三板公众公司，其业务模式较清晰，财务较为规范，盈利能力较强。
本次增持众信科技股权有助于公司进一步拓宽业务范围，优化公司的业务结构，提高公司抗风险能力。本次投资对公司的未来的财务状况及经营成果将产出一定的积极影响，影响公司的发展战略和长远规划，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（二）风险分析
本次收购完成后公司将持有标的公司合计39.9977%的股权，后续可能面临市场或政策变化、业务拓展、人员整合等方面的风险。公司将采取积极的应对措施，加强双方协作沟通，持续优化内部组织、内控、监督等方面的管理防范和规避相关风险。本次对外投资事项后续如有重大进展或变化，公司将依照相关监管规定及时履行信息披露义务。
六、其他安排
本次收购股权不涉及人员安置、土地租赁、与关联人产生同业竞争等情形。
七、备查文件
1、第二届董事会第二十次会议决议；
2、《实丰文化发展股份有限公司现金购买资产协议（二）》；
3、《实丰文化发展股份有限公司业绩补偿及承诺协议（二）》；
4、《实丰文化发展股份有限公司拟实施股权收购事宜所涉及的泉州众信超纤科技股份有限公司的股东全部权益价值评估报告》。
特此公告。
实丰文化发展股份有限公司
董事会
2019年11月21日
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
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专访美能能源董事长晏立群：紧随绿色低碳能源**大潮 捕捉清洁能源发展新商机
90年代初，****前沿的深圳还处在草莽创业的时期，那时候，深圳吸引了一批又一批来自全国各地的年轻人，晏立群就是其中之一。从外出闯荡到回乡扎根，从推销液化气灶具到推广应用天然气，从“打工人”到创业者，
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