我国科技出版传媒股份有限公司关于以自有资金收购法国Edition Diffusion Press Sciences SA 100%股权的公告
证券代码：601858 证券简称：我国科传 公告编号：2019-019
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易为我国科技出版传媒股份有限公司（以下简称“我国科传”）拟以自有资金出资收购法国Edition Diffusion Press Sciences SA（以下简称“EDP Sciences”）100%的股权。无现金无负债的EDP Sciences企业价值为1,200万欧元，最终交易对价将按照《股份购买协议》中的相关条款，根据EDP Sciences交割日的净负债和净营运资本情况进行调整。
本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。
本次交易无需提交股东大会审议，但须经相关监管部门审批同意后方可实施。
由于本次收购受制于先决条件的满足，本公司无法保证本次收购能否完成，提请本公司股东及投资者注意投资风险。
一、交易概述
2019年6月28日，我国科传召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于以自有资金收购法国Edition Diffusion Press Sciences SA 100%股权》的议案。
2019年6月28日，我国科传与Société Fran?aise de Physique（法国物理学会），Société Chimique de France（法国化学学会），Société Fran?aise d’Optique（法国光学学会）以及Société de Mathématiques Appliquées et Industrielles（法国应用数学与工业学会）签订了《股份购买协议》，确定我国科传以自有资金收购法国EDP Sciences 100%的股权，无现金无负债的EDP Sciences企业价值为1,200万欧元，最终交易对价将按照《股份购买协议》中的相关条款，根据EDP Sciences交割日的净负债和净营运资本情况进行调整。
根据《公司章程》，本次交易无需提交股东大会审议，但须经相关监管部门审批同意后方可实施。
二、交易对方情况介绍
EDP Sciences股东为四个学术团体，分别为Société Fran?aise de Physique（法国物理学会），Société Chimique de France（法国化学学会），Société Fran?aise d’Optique（法国光学学会）以及Société de Mathématiques Appliquées et Industrielles（法国应用数学与工业学会）。以上交易对方与我国科传之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，交易对方相关简介如下：
1．Société Fran?aise de Physique（法国物理学会）：创立于1873年，是一家非营利性协会，宗旨是通过联合法国物理学家，为物理学家们提供相互交流的合作平台，以推动法国物理学的发展。
2．Société Chimique de France（法国化学学会）：创立于1857年，是一个非营利性协会，宗旨是将在化学领域及其应用领域内的所有参与者**起来，共同推动法国化学的发展。
3．Société Fran?aise d’Optique（法国光学学会）：作为国际光学委员会的成员以及欧洲光学学会的法国分支机构，其成员主要来自于欧洲光学学会的成员。
4．Société de Mathématiques Appliquées et Industrielles（法国应用数学与工业学会）：创立于1983年，是一家非营利性协会。该学会主要通过行业研究与应用、出版物出版、对科研人员和工程师的教育培训等多种方式，为应用数学的发展做出贡献。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
交易标的为法国Edition Diffusion Press Sciences SA 100%股权，该交易标的公司类型为股份有限公司（“SA”）。
（二）交易标的主要股东及持股比例
本次交易实施前，EDP Sciences的股东及其持股比例情况如下：
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（三）交易标的简介及主营业务介绍
EDP Sciences是法国一家从事自然科学领域的学术出版机构，由诺贝尔物理学和化学奖的获得者玛丽·居里夫人、波动力学的创始人路易·德布罗意等世界杰出科学家共同创立。前身为1920年发行的《La Sociétédu Journal de Physique》和《Le Radium》物理学专业期刊，1998年正式更名为Edition Diffusion Press Sciences SA。
2018年，EDP Sciences主营业务包括学术期刊订阅业务、图书销售业务、服务业务（包括同行评议、在线发布及学术会议服务）以及OA业务等。2018年，EDP Sciences出版期刊数量75种，其中英文期刊58种，法文期刊17种。
（四）交易标的注册资本、成立时间及注册地点
1．EDP Sciences注册资本：278,550欧元
3．EDP Sciences注册地点：17, avenue du Hoggar–91944, Courtaboeuf Les Ulis
（五）交易标的主要财务指标
根据具有从事证券、期货从业资格的瑞华会计师事务所依据我国会计准则出具的标准无保留意见的财务**报告（瑞华审字[2019]02190097号），EDP Sciences 2017年至2018年主要财务指标如下表：
单位：元 币种：人民币
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（六）交易标的其他情况说明
1．权属状况说明
该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何**转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2．优先受让权情况说明
根据Société Fran aise de Physique（法国物理学会）和Société Chimique de France（法国化学学会）于1999年12月2日签署的股东协议，以上两家学会享有EDP Sciences股份优先购买权，且该等优先购买权应在与第三方协商谈判之前行使。但由于以上两家学会均参加了本次交易的谈判，因此均被视为放弃了上述优先购买权。
四、交易标的评估情况
为确定EDP Sciences各类可辨认的资产及负债的公允价值，我国科传委托具有从事证券、期货从业资格的中联资产评估集团有限公司，以2018年12月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法两种方法对EDP Sciences进行整体评估，并出具了《评估报告》（中联评报字[2019]第986号），具体情况如下：
（一）评估对象和评估范围
评估对象为Edition Diffusion Press Sciences SA股东全部权益。
评估范围为Edition Diffusion Press Sciences SA在评估基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额6,795.89 万元、负债总额4,105.52 万元、净资产2,690.37万元。具体包括流动资产5,439.08万元；非流动资产1,356.81万元，其中：固定资产553.57万元；无形资产803.24万元；流动负债1,718.01万元；非流动负债2,387.51万元。
（二）评估结果
1．资产基础法
EDP Sciences股东权益在评估基准日2018年12月31日的资产账面价值6,795.89万元，评估值8,375.75万元，评估增值1,579.86万元，增值率23.25%。负债账面价值4,105.52万元，评估值4,056.39万元，评估增值-49.13万元，增值率-1.20%。净资产账面价值2,690.37万元，评估值4,319.36万元，评估增值1,628.99万元，增值率60.55%。具体详见下表：
单位：万元 币种：人民币
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经实施清查核实、实地查勘、市场调查、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。Edition Diffusion Press Sciences SA在评估基准日2018年12月31日的净资产账面值为 2,690.37万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为11,051.73万元，评估增值 8,361.36 万元，增值率310.79%。
3、最终评估结果
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为11,051.73万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价值 4,319.36万元。收益法较成本法评估值高 6,732.37万元，形成差异原因主要是：评估对象主要从事期刊订阅业务、图书销售业务、OA业务、服务业务，企业拥有近百年的出版历史，有稳定和经验丰富的编辑团队、管理团队，在出版行业具有一定的市场影响力。由于资产基础法不能充分反映企业拥有的客户资源、技术实力和营运经验方面的无形价值，收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务报表上出现的如人力资源、订阅渠道和销售网络等对标的资产盈利能力的贡献。因此选择收益法评估结果为本次评估的评估结论。最终得到被评估单位股东全部权益在基准日时点的价值为11,051.73万元。
五、交易协议的主要内容
（一）交易**、调价机制和支付方式
1．企业价值
在无现金无负债的情形下，EDP Sciences的企业价值为1200万欧元。
2．交易对价与调价机制
交易对价=企业价值-交割日净负债+交割日净营运资本-目标净营运资本
其中：目标净营运资本为EDP Sciences自2017年10月至2018年9月中12个月的月平均营运资本。
3．支付方式：以现金支付。
（二）交割先决条件及交割时间
本次交易的完成将受限于以下交割前提条件：
1．取得我国相关政府部门的审批、核准、登记或备案。
2. EDP Sciences将其持有的子公司EDP Sciences Limited（英国）和EDP Santé（法国）的100%股份和**权剥离至卖方或卖方在交割日前新设立的公司。
3.交割将在交割前提条件满足后的10个工作日内在法国进行。
（三）管辖法律及争议解决
《股份购买协议》受法国法律管辖，并依照法国法律进行解释。由《股权购买协议》所引起的争议，应提交国际商会仲裁庭在法国巴黎进行仲裁。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易未构成关联交易，本次收购资金全部来源于我国科传自有资金，不涉及募集资金的使用。
七、本次交易的目的和对公司的影响
1．本次交易是我国科传实施国际化发展战略的重要举措之一，有利于加快推进我国科传转型升级和国际化战略步伐。
2．交易完成后，我国科传可迅速获取国际优质内容资源、作者资源、市场资源以及分销渠道，可将我国科传的产品推广到当地市场甚至整个欧洲市场，大大提高我国科传品牌影响力。
3．本次交易将加快我国科传对国际期刊资源的整合步伐，充分发挥我国科传的协同效应，进一步强化主营业务优势，提升市场核心竞争力。
4．交易完成后，EDP Sciences将成为我国科传的全资子公司，并纳入我国科传合并财务报表范围（归属非同一控制下合并类型），有助提升我国科传整体营收规模。
5．本次交易不会对我国科传本年度财务状况和经营成果造成重大影响，且不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
八、上网公告附件
（一）**报告
（二）评估报告
（三）股份购买协议
特此公告。
我国科技出版传媒股份有限公司董事会
2019年6月28日
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
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