新华百货控股权之争起波澜 上**银逼宫提案又遭拒
新华百货（600785）控股权之争又起波澜，二股东向股东大会提出的临时提案,再次被上市公司董事会“拒绝”，提案内容仍涉及新华百货董事会的换届选举。
8月13日晚间，新华百货公告，公司第二大股东上**银创赢投资管理有限公司（简称“上**银”）及一致行动人上海兆赢股权投资基金管理有限公司（简称“上海兆赢”）日前向公司提请增加两项股东大会临时提案——换届选举非**董事的议案以及换届选举**董事的议案。
提案函显示，上**银和上海兆赢提名崔军、王敏、张舒超、邹小丽、王明峰、林利梅作为上市公司新一届（第八届）董事会非**董事候选人；提名欧阳红武、傅豫园、刘惠作为**董事候选人，两项议案均提议股东大会采取累积**制选举新任董事。上述候选人名单中，崔军为上**银执行董事和总经理，其他董事候选人均在上**银、上海兆赢或崔军旗下其他公司担任要职。
新华百货此次股东大会将于8月28日召开，对于上**银和上海兆赢递交的临时提案，公司已召开董事会紧急会议进行审议并回复，整体意见是公司尊重股东的提案权，但提案内容本身不符合《公司章程》的规定，两项议案均不会提交股东大会审议。
新华百货指出，《公司章程》中关于董事会的任期时间明确规定，董事由股东大会选举或更换，任期三年，**董事每届任期与公司其他董事任期相同。新华百货包括**董事在内的董事会全体成员系由2016年第二次临时股东大会合法选举产生，符合相关法律法规规定的任职资格要求，并处于正常履职期间，且董事会全体成员并未出现《公司章程》规定的不适宜担任董事的情形，而换届选举**董事的提案也是对公司**董事事实上的提前免职和否定，两项临时提案都不符合《公司章程》的相关规定，因而提案将不予提交股东大会审议。
这已经不是上**银和上海兆赢首次要求改选新华百货董事会。2017年4月，上**银和上海兆赢曾提请新华百货2016年年度股东大会增加临时提案，要求罢免全部董事，并提名新的董事人选。2017年12月，上**银及上海兆赢再次向新华百货股东大会提交临时议案，内容即为要求公司换届选举非**董事和**董事，彼时新华百货同样以提案内容违反公司章程规定予以拒绝，此次上**银和上海兆赢再次无功而返。
值得注意的是，目前新华百货的控股股东物美控股正在要约收购公司股份，这对物美控股与上**银一方旗鼓相当的持股局面将产生重要影响。
据新华百货公告披露，此次物美控股的要约收购期限为8月8日至9月6日，预定收购的股份数量为1353.79万股，占上市公司总股本的6%，要约**为18.6元/股。新华百货今日收盘价为17.77元/股。
截至今年二季度末，物美控股与其一致行动人合计持有新华百货34.93%的股份，上**银及其一致行动人合计持有新华百货32.19%的股份。长久以来，物美控股与上**银除了在股东大会上多次交锋以外，在股权方面，双方也一直呈现“拉锯”局面，一旦物美控股此次顶格完成要约收购，双方的持股差距将拉开。
物美控股表示，此次要约收购旨在加强对新华百货的战略投资和战略合作，同时物美控股拟利用自身优势资源，进一步促进上市公司的稳定发展。
本文源自证券时报·e公司
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