1.28亿卖出超10亿买回，**股份低卖高买特瑞电池，原实控**回归？
本文来源：时代周报 作者：陶书宁
新能源汽车浪潮带动下，主营铅酸电池业务的**股份（600847.SH）欲重新切入锂电产业。
**股份将通过重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金的方式，收购重庆特瑞电池材料股份有限公司（下称“特瑞电池”）控制权。在停牌10余天后，1月19日晚间，**股份**15份公告，披露了上述重组预案。
这并非**股份与特瑞电池的首次交集。早在2017年，**股份曾以近11倍的溢价将特瑞电池收入囊中，但因特瑞电池的业绩亏损未达预期，2018年**股份又以1.28亿元的“割肉价”将其转让。若此次交易顺利进行，**股份原实控人刘悉承或有望重新入主上市公司。
目前，这一交易尚需董事会、股东大会审议正式方案以及***核准。**股份同时提示，此次交易存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
在上述资产重组消息尚未公布之时，**股份股价便已开始拉升。2021年11月25日-2022年1月5日，**股份股价累计上涨107.86%。1月20日复牌后，**股份又连续斩获两个涨停。1月24日，**股份盘中再度触及涨停，但随后炸板翻绿；25日，**股份跌停，报20.28元/股，总市值31.09亿元。
就资产重组事项、原实控人回归等相关问题，时代周报记者多次致电**股份董秘办及证券部，但均无法接通。
5年内“二进宫”
根据重组预案，**股份拟将其持有的**电源100%股权（预估值为6.8亿元）作为置出资产，与交易对方合计持有的特瑞电池48.95%股权（预估值为11.5亿元）即置入资产的等值部分进行置换。针对置入资产和置出资产的差额部分（预估值为 4.7亿元），由**股份发行股份向全体交易对方购买。同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过1.5亿元，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易**的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
特瑞电池成立于2007年，主要从事锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售，主要产品型号包括XC116、XC666等，主要应用于新能源汽车动力电池、储能电池领域。
**股份与特瑞电池渊源颇深。天眼查显示，特瑞电池控股股东为深圳市南方同正投资有限公司（下称“南方同正”），实控人为刘悉承。刘悉承通过南方同正及重庆同正实业有限公司(下称“同正实业”，系南方同正全资子公司)合计持有特瑞电池54.42%股份。而刘悉承正是**股份前实控人。
此外，特瑞电池还是**股份在近5年内买入又卖出的资产。2017年，**股份以近11倍的溢价参股特瑞电池。彼时，**股份投资2.55亿元，以44元/股的**认购特瑞电池新增股本215万股，并受让南方同正持有的特瑞电池365万股，累计取得特瑞电池580万股，持股15.61%，成为特瑞电池第二大股东。
不过，在2018年房天下（SFUN.US）董事长莫天全入主**股份后，由于特瑞电池亏损，**股份最终以1.28亿元的对价，“打五折”转让了手中的特瑞电池股权。
时隔3年，特瑞电池身价已接近翻倍。根据特瑞电池2017年的资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，特瑞电池股东全部权益的评估值约为13.4亿元。而据前述重组方案，特瑞电池100%股权当前的预估值已达到23.5亿元，比前述资产评估报告中的估值增加75.37%，比2018年亏损**时对应的8.21亿元估值增加186.24%。
就此次收购原因，**股份解释称，“本次交易有利于增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。”
**股份的铅酸电池业务近年来颓势渐显，这从财务数据中可见一斑。财报数据显示，2019年、2020年及2021年前三季度，**股份分别实现营业收入5.52亿元、5.87亿元、4.19亿元，分别实现归母净利润890.71万元、402.28万元、-478.12万元，扣除非经常性损益后归母净利润为-91.22万元、-209.87万元及-587.40万元。
**股份在前述重组预案中称，特瑞电池主营产品的市场空间较大且增速较快，具有较强的盈利能力。特瑞电池主要客户在2021年由沃特玛变为宁德时代（300750.SZ）后盈利能力得到大幅提升。2019年、2020年及2021年1-11月，特瑞电池实现营业收入2.25亿元、2.31亿元及4.66亿元，实现净利润2364.93万元、107.8万元、5022.43万元。
**股份称，特瑞电池目前已与宁德时代、鹏辉能源（300438.SZ）、南都电源（300068.SZ）等主流锂电池厂商建立了合作关系。2021年，特瑞电池对宁德时代的销售收入占总收入的50%以上，预计未来销售占比还将有所提升。
（图片来源/视觉我国）
股权转让“后遗症”
据时代周报记者了解，**股份此番收购特瑞电池，除了为增强公司盈利能力，或许还与刘悉承在3年多前进行股权转让时所作出的承诺有关。
2018年7月，南方同正、刘悉承与房天下全资子公司——家天下资产管理有限公司（下称“家天下”）签署股权转让及相关附属协议，约定南方同正通过协议转让方式，将持有的**股份10%股份转让给家天下，同时将其持有的剩余6.57%**股份对应的**权委托给家天下行使。
莫天全通过家天下及其一致行动人北京华居天下网络技术有限公司、北京普凯世纪投资管理有限公司、北京普凯世杰投资咨询有限公司、北京车天下资讯有限公司、北京至创天地科技发展有限公司，合计持有**股份22.1%股权，成为**股份实际控制人。
南方同正和刘悉承在股权转让时作出两项承诺。一是业绩补亏承诺，刘悉承承诺在2018-2020年的业绩承诺期内，确保**股份现有铅酸蓄电池业务持续盈利。无论什么原因导致**股份在业绩承诺期内的任意一个年度铅酸蓄电池业务发生亏损，南方同正和刘悉承将连带地以无偿捐赠方式补偿**股份的亏损。
财报数据显示，**股份2018年度亏损1.56亿元，南方同正和刘悉承应对公司进行补偿。
另外一项承诺则关于铅蓄电池业务的资产置出。南方同正和刘悉承承诺，在股份转让完成后三年内，南方同正应采取一切可行的措施，促使**股份将现有铅酸蓄电池业务相关的所有资产按照不低于6.8亿元的**转让给南方同正或其指定主体。刘悉承对南方同正关于**股份现有业务资产的置出义务承担连带保证责任。
上述承诺事项的届满期限为2021年8月9日。然而承诺期满，南方同正和刘悉承并未向**股份补偿业绩承诺期内的亏损。为此，南方同正、刘悉承与家天下签署《股份转让补充协议》，将资产置出的承诺期限延期至2022年2月9日。
因超期未履行承诺的情况，刘悉承受到重庆证监局处罚。重庆证监局根据相关规定，决定对南方同正和刘悉承采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
同时，重庆证监局提醒南方同正、刘悉承作为上市公司重要股东和相关方，应采取切实可行的措施，确保在2022年2月9日前履行此前作出的承诺。
如今，距离新的承诺期限仅剩下半个多月。在无合适接盘方的情况下，或许刘悉承不得不通过**特瑞电池的方式，补足业绩补偿款及完成资产置换。
原实控人回归？
根据前述重组预案，若本次交易顺利完成，在考虑募集资金的影响下，家天下及其一致行动人的直接持股比例将稀释到18.2%，南方同正及同正实业的持股比例将上升到7.63%。
由于邱晓微、邱晓兰也以持有的特瑞电池股权认购上市公司股份，南方同正及其一致行动人的持股比例将上升至8.8%。据时代周报记者了解，邱晓微为刘悉承的配偶，邱晓微、邱晓兰为一致行动人。
尽管**股份在重组预案中表示，本次交易预计不会导致上市公司控制权变更，莫天全仍为公司实控人，但莫天全及家天下此前的行动，为**股份的实控权增加了不确定性。
实际上，莫天全与家天下早前便已释放“隐退”信号。2018年，莫天全携家天下入主**股份，并强调剥离与其主营业务不相关的电池业务，被市场看作房天下回A前兆。
但此后3年，房天下回A始终未有进展，莫天全亦未将房天下任何资产置入上市公司。同时，随着锂电池产品对传统铅酸电池替代效应的凸显，**股份铅酸电池业务式微，业绩每况愈下。
2021年9月，**股份在回复上交所问询时透露了莫天全“隐退”的信号。**股份表示，目前南方同正与家天下正进行沟通，筹划在相关条件成熟时，由南方同正或其控股子公司自家天下处受让上市公司股份。
南方同正亦在该回复中表示，在受让上市公司股份后，将积极推动上市公司开展有利于增强其持续经营能力的新业务。该等事项目前处于前期商议筹划阶段，尚未明确后续开展新业务的具体形式，而家天下与南方同正之间尚未签署任何意向书或相关交易协议。
值得注意的是，在不考虑募集资金的情况下，**股份仅能获得特瑞电池48.95%的股权，如若未来**股份继续通过发行股份的方式获得特瑞电池的其余股权，刘悉承有望通过特瑞电池，重新成为**股份的实控人。
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
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