中信证券股份有限公司关于灵康药业集团股份有限公司2021年度持续督导报告书
一、保荐工作概述
1、现场检查情况
2022年3月、4月，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）对灵康药业集团股份有限公司（以下简称“灵康药业”、“公司”或“发行人”）进行了现场检查，全面核查了公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的**性、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等各方面内容。现场检查结束后，中信证券根据有关规定的要求向上海证券交易所报送了持续督导工作现场检查报告。
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度情况
发行上市之前，灵康药业已建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《**董事工作细则》、《对外担保决策管理制度》、《关联交易决策制度》等各项规章制度。
2021年度，公司存在关联方非经营性资金占用的情形，具体可参见本报告书“三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向我国***和上交所报告的事项”。公司未按照上述规章制度及时对资金占用事项进行披露公告，未通过董事会、股东大会等内部的决策程序。除资金占用事项外，2021年灵康药业公司章程及股东大会、董事会和监事会议事规则得到贯彻执行，董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上交所相关业务规则的要求履行职责。2022年3月、4月，保荐机构通过现场检查对灵康药业规章制度的建立、健全及执行情况进行了现场核查。
保荐机构督导公司有效执行公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则，督导董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，督导公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决符合相关法规及公司章程之规定，督导公司完整保存会议记录及其他会议资料。
3、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况
经我国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2640号文核准，公司由本次发行保荐人及联席主承销商中信证券采用包销方式，向社会公众公开发行可转换公司债券525万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币52,500.00万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为51,778.16万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕572号）。
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，中信证券、灵康药业和各家存放募集资金的商业银行（以下简称“开户行”）签订了募集资金专户存储三方监管协议，使用募集资金专户对上述募集资金进行集中管理。
2021年持续督导期内，中信证券对募集资金使用情况进行监督与核查，核查募集资金使用凭证、募集资金银行对账单、募集资金专户使用情况等，确保灵康药业能够依法运用募集资金，维护广大投资者的利益。
4、列席公司董事会和股东大会情况
2021年度公司共召开4次董事会会议，召开2次股东大会，保荐代表人对公司董事会、股东大会文件进行了事前事后查阅，督促公司及时披露相关会议文件及决议，切实履行了保荐职责，未列席公司董事会和股东大会。
5、其他有关情况
2021年1月至4月，公司关联方浙江灵康益冠实业有限公司存在资金占用情形，具体可参见本报告书“三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向我国***和上交所报告的事项”；
二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
根据我国***《证券发行上市保荐业务管理办法》和上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，保荐人对公司持续督导期间信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查。
经核查，除上述资金占用情形及与资金占用相关的关联交易外，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向我国***和上交所报告的事项
（一）关联方非经营性资金占用事项
1、资金占用具体情况
灵康药业于2021年1月4日、2021年3月10日分别向关联方浙江灵康益冠实业有限公司（以下简称“灵康益冠”）转账10,000万元和5,000万元，后于2021年3月31日、2021年4月23日分别收回5,000万元和10,000万元。灵康益冠系灵康药业控股股东灵康控股集团有限公司全资子公司，上述行为已构成关联方对上市公司灵康药业的非经营性资金占用。
2、整改措施
中信证券发现上述关联方非经营性资金占用事项后，督促公司对内部控制存在的问题进行了有效整改，并督促公司主动向监管部门进行了报告。具体的整改措施如下：
（1）督促上市公司主动向监管部门、**董事汇报相关情况
在基本查清资金占用相关事实后，中信证券督促上市公司主动向我国证券监督管理委员会**监管局、上海证券交易所及公司**董事进行了汇报。
（2）督促关联方结算并支付相应利息
浙江灵康益冠实业有限公司已于2021年3月和4月归还全部占用款项。同时，灵康益冠按4.5%的年化利率（上市公司同类资金理财收益率）于2022年4月支付利息149.38万元。
（3）督促上市公司完善内控制度，进一步提高持续规范运作能力及信息披露水平
1）督促上市公司全面梳理、健全并严格执行公司内部控制制度，完善资金管理、关联交易、信息披露等相关内控制度，进一步加强公司治理和规范运作，杜绝出现任何形式的关联方资金占用的情况，切实维护上市公司与全体股东利益。
2）督促公司进一步优化公司治理结构，充分发挥公司董事会尤其是**董事、董事会**委员会的职能和监事会的监督作用；加强内部**部门对公司经营和内部控制关键环节的监察**职能。
3）督促上市公司提高信息披露工作水平，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性，公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，做好相关信息披露工作。
（4）中信证券对公司相关责任人员进行内部控制及规范运作培训
中信证券对公司董事长兼实际控制人、董事会秘书兼财务总监、证券事务代表等进行内部控制及规范运作方面的专项培训，重点培训学习关于上市公司资金占用、违规担保等方面的法规规定，督促公司相关责任人员充分深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识。
3、保荐机构核查情况
保荐机构在发现上述资金占用事项后，于2022年4月18日-2022年4月30日就关联方非经营性资金占用事项对灵康药业进行了进一步的专项检查，具体核查程序如下：
（1）取得灵康药业关联方资金占用明细，核查了资金占用事项的记账凭证及银行回单，督促公司结算相应利息并付款；
（2）取得灵康药业、灵康控股及其控股子公司的全部银行账户的资金流水，核查灵康药业是否存在其他未披露的关联方资金占用情形；
（3）取得并核查了资金占用主体的银行对账单，与资金占用及款项归还明细进行匹配；
（4）访谈了灵康药业董事长、财务总监等相关人员，了解关联方非经营性资金占用事项的原因、后续归还情况等；
（5）取得上市公司企业信用报告，复核年报会计师发送的银行询证函，核查是否存在上市公司为控股股东担保的情形。
4、保荐机构核查结论
经核查，公司存在关联方非经营性占用公司资金的情况及与资金占用相关的未履行关联交易决策及披露的情况，保荐机构就该事项对公司进行了专项现场检查。
截至本报告出具日，关联方已全部归还占用资金并支付了利息，非经营性资金占用情形已消除，避免了公司及中小股东利益受到实际损害的严重后果。
四、其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于灵康药业集团股份有限公司2021年度持续督导报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
向晓娟 张 宁
中信证券股份有限公司
2022年5月10日
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
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